Внесение в уставный капитал доли участника в другом ООО

[Hornet88]

Сашасан, так и не понял это

удостоверяли нотариально договор по которому передаются доли или доля в уставный капитал создавемого ООО на основании протокола учредит. собрания о создании ООО утверждения вида вкладов и их денежной оценки. заключения оценщика об оценки вкладов и на основании договора об учреждении общества. да впрочем не важно как назовете такой договор так и будет, так сказать свобода договоров, главное чтобы по этому договору который нотариально удостоверяете учредитель передает, а только что созданное ООО получает долю в ук в другом ООО. Конечно этот договор оформляется после гос. рег-ции создаваемого ООО вам же 4 мес. на оплату доли дается вот вы и оплачиваете долю в создаваемом ООО долей в другом ООО
Посокльу по закону об ООО все сделки по отчуждению доли подлеждат нотариальному удостоверению здесь нет никакого спора о том что не должна удостоверяться такая сделка нотариально. Конечно должна. и передача в ук доли в другом ООО это сделка. У нее две стороны - одна сторона это создаваемое т.е. созданное ООО которое получает долю в другом ООО, другая сторона это участник другого ООО он же учредитель создаваемого ООО и вместо доли в старом ООО он получает долю в новом ООО
а нотарус который удостоверит подобный договор он и посылать его в 46-ю не будет он только сменит участников в старом ООО вместо старого участнка старого ООО будет новое только созданное ООО, тупо по своим сетям подаст Р14001 как удостоверит этот договор и все.

реальный пример из практики с января 2016?
Или все таки

Но это все рассуждение

:dont_know:

Планируется такая схема, вопрос только в технике исполнения. Надо бы заранее с нотариусом этот вопрос обсудить.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сашасан]

реальный пример из практики с января 2016?

да реальный пример из более реальной практики но уже после обязательности нотариального заверения сделки по отчуждения доли. А что изменилось? ну да протокол о внесении в ук нотариально удостоверять или решение единственного уч-ка удостоверять подпись это добавилось, а любая сделка по отчуждению долей кроме исключений (исключение почти все исчезли вообще да и когда были не были нашим случаем) т.е. любая сделка по отчуждению долей в ООО нотариально удостоверяется. Сдлкка по внесению в УК ООО доли в ук других ООО тоже нотариально удостоверяется

 

[ivan_jurik]

Можно ли Обществу1 при создании общества2 передать в оплату его уставного капитала 100% долей дочерней компании Общества1? Необходимо ли в таком случае получение предварительного согласия антимонопольного органа оп статье 27 ФЗ о защите конкуренции? Будет ли в результате общество1 участником общества2?

 

[marat_ka]

Всем привет! Подниму тему. Коллеги, у кого нибудь есть комплект документов для такой сделки? Нотариус сам делает договор передачи доли или как его назвать еще? Договор внесения?
Что еще нам нужно, по российской компании, решение ее участника о том, что он решил 100% передать иностранной компании в качестве взноса в уставной капитал. Еще что либо?

 

[Hornet88]

marat_ka, вы тему подняли только тут речь о другом...если исходить из того, что вы написали

передать иностранной компании в качестве взноса в уставной капитал.

То есть речь об УК иностранной компании? Соответственно здесь действует личный закон ЮЛ.
Называйте юрисдикцию, может и поможем, но лучше уточнять на местах.

 

[eve_ripper]

Поднимаю тему.

Сделать необходимо примерно то же самое, внести во вновь созданное ООО (1) долю участника из ООО (2).

Собственно, получается - мы подаем пакет документов для создания, где в решении прописываем то, что в качестве уплаты доли вносится доля участника в ООО 2.
После регистрации - мы делаем договор передачи доли у нотариуса, который он же отправляет это на регистрацию, где меняются сведения об участниках. Участником ООО2 таким образом становится ООО1.
Кажется, что должно быть так.

 

[Hornet88]

eve_ripper, Всё правильно! Ну и не забывайте про минималку - 10000 только деньгами+оценка.
Нотариусы именуют это соглашением)
За 2 года, как заявился тут, уже много таких сделок провели у разных нотаров

 

[almira]

внести во вновь созданное ООО (1) долю участника из ООО (2)

это как?

т.е. ООО (1) уже создано?

участник ООО (2) передаёт свою долю в УК ООО (2) в УК ООО (1) как?

как дополнительный вклад в УК ООО (1)?

и при этом перестаёт быть участником ООО (2)?

вместо него участником ООО (2) становится ООО (1) с долей бывшего участника ООО (2)

а как остальные участники ООО (2) ко всему этому относятся?

и что у них там в уставе по этому действию написано?

 

[finger]

Возможно. Это такое же имущество.

 

[eve_ripper]

это как?

т.е. ООО (1) уже создано?

участник ООО (2) передаёт свою долю в УК ООО (2) в УК ООО (1) как?

как дополнительный вклад в УК ООО (1)?

и при этом перестаёт быть участником ООО (2)?

вместо него участником ООО (2) становится ООО (1) с долей бывшего участника ООО (2)

а как остальные участники ООО (2) ко всему этому относятся?

и что у них там в уставе по этому действию написано?

Да. Собственно получается, что регистрируется ООО1, где мы указываем, что в качестве оплаты используется доля участника в другом ООО. После регистрации создания совершаем сделку, где по договору передачи доли доля переходит к ООО (1), которая в результате становится участником ООО (2).

 

[ВикторияС]

А если в ООО, доля которого будет вноситься в УК другого ООО, например, 5 участников, можно ли передать доли только двух участников?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Hornet88]

ВикторияС, каждый из участников свободно распоряжается своей долей, а не ООО долями своих 5 участников. Я участник, захотел внести и внес, если не требуется получать согласие других, соответственно ООО УК которого увеличивается будет одним из участников ООО доля которого вносится, но эта доля принадлежит/принадлежала мне.

Вопрос из разряда если доля продается двумя участниками, продают все 5?)))Это возможно при корп.договоре, опционе и тп., но не по дефолту

 

[Sova79]

Подскажите, пжл, по этапам действий.
Необходимо увеличить УК ооо 1 (100% физ лицо) долей из ооо 2.
Правильно я понимаю, что сначала:
1 этап - Оформление нотариального договора передачи доли в ооо 2, в результате чего в состав участников ооо 2 встанет ооо 1.
2 этап - увеличение УК в ооо 1 и регистрация в 46й, где в пакет доков прикладываем копию договора о передаче доли, как подтверждение взноса в УК.
Чтобы приступить к 2 этапу необходимо дождаться выхода с регистрации 1 этапа из налоговой или можно подаваться сразу после оформления нотариального договора?

 

[Sova79]

ВикторияС, каждый из участников свободно распоряжается своей долей, а не ООО долями своих 5 участников. Я участник, захотел внести и внес, если не требуется получать согласие других, соответственно ООО УК которого увеличивается будет одним из участников ООО доля которого вносится, но эта доля принадлежит/принадлежала мне.

Вопрос из разряда если доля продается двумя участниками, продают все 5?)))Это возможно при корп.договоре, опционе и тп., но не по дефолту

Как вы думаете, верно ли я описала процедуру по шагам сообщением выше? И пройдет ли увеличение УК по п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО одним решением?

 

[Hornet88]

@Sova79, 1) принимаете решение об увеличении; 2) заключаете соглашение о передаче доли и регите изменения в составе участников общества доли которого вносятся. Раньше было проще ИМХО, так как доля переходила с момента нот.сделки. Поэтому считаю, что надо дождаться регистрацию и переходить к 3) регистрация увеличения УК и ввод нового участника. По п.2 ст.19 все проходит одним решением. Опять же, учитывая новый порядок и момент перехода доли, я бы в подтверждение оплаты приложил как само соглашение, так и лист записи (см. п.2).

 

[Sova79]

@Sova79, 1) принимаете решение об увеличении; 2) заключаете соглашение о передаче доли и регите изменения в составе участников общества доли которого вносятся. Раньше было проще ИМХО, так как доля переходила с момента нот.сделки. Поэтому считаю, что надо дождаться регистрацию и переходить к 3) регистрация увеличения УК и ввод нового участника. По п.2 ст.19 все проходит одним решением. Опять же, учитывая новый порядок и момент перехода доли, я бы в подтверждение оплаты приложил как само соглашение, так и лист записи (см. п.2).

А лучше проводить по п.1 или все таки по п.2 ст. 19?

 

[Nyusha96]

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, как быть в ситуации, когда нужно увеличить уставный капитал в ООО-1 (сейчас 100% у ФЛ) за счет внесения вклада третьим лицом в виде 100% в другом ООО-2.
Не очень понятно, как процедурно это сделать? Сначала заключить соглашение о передаче доли в ООО-2 между третьим лицом и ООО-1 не получается, чтобы не получить отказ из-за "матрешки" по абз. 3 п. 2 СТ. 7 ФЗ об ООО (если сначала в налоговую подадим документы о переходе 100% в ООО-2 от третьего лица к ООО-1, получим такую "матрешку", что налоговая не зарегистрирует, естественно). Получается, нужно сначала увеличить уставный капитал ООО-1, введя туда второго участника и уже потом регистрировать переход доли в ООО-2 на ООО-1. Однако возникает опасность того, что налоговая не зарегистрирует увеличение уставного капитала, потому что в соответствии с п. 2.1. ст. 19 ФЗ об ООО необходимо подтвердить внесение вклада в полном объеме третьим лицом - а сделать это будет нельзя, потому что соглашение о переходе доли от третьего лица к ООО-1 пока будет не зарегистрировано и не будет соответствующего листа записи. Сталкивались ли с подобным? Может ли быть налоговой (МИФНС №46) быть достаточно нотариально удостоверенного, но пока не направленного на регистрацию соглашения и протокола с решением увеличить уставный капитал за счет вклада третьим лицом?
заранее благодарю за ответ!

 

[Hornet88]

(МИФНС №46) быть достаточно

Будет достаточно одним этапом подать изменения по обеим компаниям. Проходит в МСК и МО. Да, технически временной лаг дает "матрешку" но все регистрируют. Вы оговорку сделайте об этом в соглашении, чтобы потом не ыло проблем, хотя и причин для оспаривания нет.

 

[shirokoff]

@Sova79, 1) принимаете решение об увеличении; 2) заключаете соглашение о передаче доли и регите изменения в составе участников общества доли которого вносятся. Раньше было проще ИМХО, так как доля переходила с момента нот.сделки. Поэтому считаю, что надо дождаться регистрацию и переходить к 3) регистрация увеличения УК и ввод нового участника. По п.2 ст.19 все проходит одним решением. Опять же, учитывая новый порядок и момент перехода доли, я бы в подтверждение оплаты приложил как само соглашение, так и лист записи (см. п.2).

"3) регистрация увеличения УК и ввод нового участника." А какой участник входит, если он вносит свою же долю в другом обществе?

 

[Pasha77]

А какой участник входит, если он вносит свою же долю в другом обществе?

То общество, чей УК вносится (как вклад) становится участником того, куда вносится.