Уважаемы господа, впервые приходится заниматься реорганизацией ЗАО в форме выделения из него другого ЗАО. Поправьте, пожалуйста, что не так:
Этап 1
Уведомление регистрирующего органа реорганизуемым обществом по месту своего нахождения (МИФНС № 46, 125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2) о начале процедуры реорганизации:
- заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, рекомендуемое Письмом ФНС от 23.01.2009 № МН-22-6/64@, и действующее до момента вступления в силу Приказа ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, которым утверждается новое Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003;
- решение о реорганизации и утверждении передаточного акта.
Результат:
Регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о начале процесса реорганизации (п.1 ст.13.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ), а также выдает свидетельство о начале процесса реорганизации и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
Этап 2
2.1. В течение пяти рабочих дней после даты направления заявления-уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации;
2.2. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в Вестнике государственной регистрации уведомление о своей реорганизации.
Результат:
2.1. Копии писем кредиторам и подтверждение отправки этого письма в виде копии;
2.2. Две копии объявлений из Вестника государственной регистрации.
Этап 3
Регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по месту нахождения реорганизуемого юридического лица (п.1 ст.15 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, либо аналогичное заявление, рекомендованное ФНС РФ, и размещенное на сайте
http://www.nalog.ru/, действующие до момента вступления в силу Приказа ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, которым утверждается новое Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме № Р12001;
- устав создаваемой организации в двух экземплярах;
- передаточный акт, утвержденный реорганизуемым обществом;
- документ об уплате государственной пошлины - 4000 рублей;
- копия объявления из Вестника государственной регистрации (п.6 ст.15 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ);
- доказательства письменного уведомления кредиторов (письмо и подтверждение отправки этого письма в виде копии).
Результат:
Документы выделившейся организации:
Свидетельство о государственной регистрации организации
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
Устав
Выписка из единого государственного реестра
4. Решение вопросов с ФСФР
Прим.: оплата уставного капитала выделившегося ЗАО - за счет переданного имущества первого ЗАО. Уставный капитал первого ЗАО не меняется.
Добавлено через 234 часа 28 минут 25 секунд
- выделение ЗАО из ЗАО
- в реорганизуемом ЗАО 2 акционера
- ук реорганизуемого ЗАО - 10 000 р
- способ размещения акций именных обыкновенных бездокументарных нового ЗАО - распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества
- оплата акций - денежными средствами по их номинальной стоимости в полном размере не позднее трех месяцев со дня государственной регистрации нового Общества
- формирование уставного капитала нового Общества - за счет собственных средств (части нераспределенной прибыли) реорганизуемого Общества, из которого осуществляется выделение
ВОПРОС:
1. Кто может быть учредителем выделившегося ЗАО?
2. Все ли акционеры реорганизуемого ЗАО должны быть учредителями выделившегося ЗАО?
3. Как распределяются акции между учредителями реорганизуемого ЗАО? В той же пропорции, что и в реорганизуемом ЗАО? Почему?
Дайте, пожалуйста, ответы со ссылочкой на НПА, судебную практику и т.п.
Добавлено через 235 часов 31 минуту 7 секунд
4. Какой должна быть величина уставного капитала нового ЗАО?
