Участник ООО продает доли ОАО, а последний платит своими акциями (понимаю, что есть риск того, что нотариус зарубит, т.к. у ОАО нет акций, они уже участнику размещены). Попробую сегодня обратиться с такой идеей
Регистрация ОАО с оплатой акций долями ООО
- Автор темы atlantin
- Дата начала
Я, как крайний вариант вижу нотариальное заверение договора о создании и нотариальное заверение акта-передачи долей. Если нотариус пойдет на это.
Добавлено через 2 минуты 13 секунд
ЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
ПРИКАЗ
от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ
ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ
При этом возможным приобретателям должны представляться для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске (дополнительном выпуске) и проспект ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением названия документа: "Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспекте ценных бумаг), составляют выпуск (дополнительный выпуск), не прошедший государственную регистрацию, в его государственной регистрации может быть отказано. Настоящее решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспект ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг запрещены.".
Добавлено через 12 минут 1 секунду
Добавлено через 2 минуты 13 секунд
ЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
ПРИКАЗ
от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ
ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ
При этом возможным приобретателям должны представляться для ознакомления представленные в регистрирующий орган решение о выпуске (дополнительном выпуске) и проспект ценных бумаг, на титульном листе каждого из которых должен содержаться текст следующего содержания, напечатанный наибольшим из шрифтов, которые использовались для печати остального текста, за исключением названия документа: "Ценные бумаги, указанные в настоящем решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспекте ценных бумаг), составляют выпуск (дополнительный выпуск), не прошедший государственную регистрацию, в его государственной регистрации может быть отказано. Настоящее решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (проспект ценных бумаг) может измениться. Сделки с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг запрещены.".
Добавлено через 12 минут 1 секунду
Нотариус, ерунда. Риск, в том что ФСФР зарубит. Не советую так рисковать, если только Вам штраф в полмиллиона не страшен.
Как считаете, а правомерно ли будет так сделать: указать в договоре о создании, оплаты производится долями ооо в течении такого-то срока после регистрации общества, и участники обязаны составить нотариально-заверенное доп.соглашение к настоящему договору о точной дате оплаты акций ОАО.
Таким образом, дата заключения договора между участниками о сроке оплаты долями ООО акций ОАО будет вынесена за дату регистрации общества.
Таким образом, дата заключения договора между участниками о сроке оплаты долями ООО акций ОАО будет вынесена за дату регистрации общества.
Это, если нотариус согласится, дает следующее:
1) Нет проблем с тем, что на момент заключения договора о создании, не существует ОАО, которому передавать доли ООО.
2) Заключение одного договора на всех участников автоматически лимитирует комиссию нотариуса. По законодательству он не может взять более 20 т.р. с одного договора.
1) Нет проблем с тем, что на момент заключения договора о создании, не существует ОАО, которому передавать доли ООО.
2) Заключение одного договора на всех участников автоматически лимитирует комиссию нотариуса. По законодательству он не может взять более 20 т.р. с одного договора.
Я ведь уже говорил, акции оплачиваются ПОСЛЕ госрегистрации. Почему Вы этим опять озадачились?
Озадачился для того, чтобы в явном виде показать это нотариусу. Но по правилам, исходя из переговоров с нотариусом, каждая доля должна передаваться отдельно, по отдельному договору. Поэтому ту все равно придется разбивать и попадать на деньги. В общем, вариант этот фиговый.
atlantin, Я вам предложил вариант. Мне кажется, Вы, мудрите чересчур.
Добавлено через 21 час 15 минут 43 секунды
atlantin, удостоверяйте договор о создании, только именно договор, а не подписи. И по этому договору переход доли. Договор между участниками в пользу третьего лица, Общества.
Добавлено через 21 час 15 минут 43 секунды
atlantin, удостоверяйте договор о создании, только именно договор, а не подписи. И по этому договору переход доли. Договор между участниками в пользу третьего лица, Общества.
Доли участников ООО А передаются в ОАО В. участники ООО А становятся акционерами ОАО В. Вот задача так я ее понял?
Не вижу принципиальной разницы куда передаются доли в ООО или в ОАО. (ну за исклюяением выполнения условия оплаты половины акций ОАО в теч. 3-х мес. со дня гос. рег-ции,а в ООО половины к моменту гос. рег-ции. Поэтому предпочтитенльней в этом случае акционерная форма. Хотя вам ничего не мешает создать ООО с Ук 10 т.рю. их оплатить а затем увеличить его уставный капитал за счет передачи учредителями долей в другом ООО в УК этого ООО.) Вот такой случай у меня был. Оформляли нотариально договор передачи долей в ООО А в порядке вклада в Ук ООО В. Затем в районной налоговой не в 46-й. Доли в ООО А перерегили на ООО В (против нотариального договора передачи долей протокола акта, формы Р14001 ), а потом подали в 46-й протокол увеличения УК выписки по ООО А на старых уч-лей и на новый уч-лей, акт передачи, договор внесения в ук нотариальный, формы р13001 р14001 устав. Выписки были в качестве документов по внесению вкладов, подтверждающ. внесение вкладов. Все прошло в 46-й с первого раза. А вот в районной по передаче долей от уч-лей ООО а на ООО в заставили категорично делать нотариальный договор и нотара с большим трудом на это нашли.
Что касается рег-ции акций в ФСФР. Акции оплачиваются долями в ООО. Подтверждающим документом акт приема-передачи является или нет это очень спорный вопрос. Можно в этом деле видеть (пусть это будет мое ИМХО) но тем не менее аналогию с передачей недвижимости в УК или оплату акций недвижимостью Не вжно первичный или дополнительных. Сделка с недвижимостью подлежит госю рег-ции. Собственником становишься не с момента подписания акта приема-передачи, а с момента гос. регистрации права собственности ФРС. Теперь записано, что ты собственник доли в ООО после удостоверния договора у нотара. Все что мы наизобретали с с выходом преимущ. правом это все исключения, лазейки и в некоторых случаях в них можно и застрять, сейчас не об этом. Т.е. единственным нормальным путем передачи доли это нотариальное удостоверение сделки. Внесение в Ук это тоже сделка. Стало быть нотариально удостоверяется. В ФСФР на недвижимость сейчас в стандартах если недвижкой акции оплачиваешь, обязан кроме акта предоставить свидетельство о собственности (копию) на нового собственника. В старых стандартах (года до 2003-2004) этого не было, там акта према - передачи недвижимости было достаточно. Т.о. в ФСФР я бы сейчас в наше время дал бы документ, подтверждающий реальный переход долей в ООО А от участников ООО А к ОАО В. Пусть это будет выписка из ЕГРЮЛ по ООО А где участником там будет ОАО В. Ну и старая выписка на ООО А, где доли в ООО А были на его участниках. Вот эти два документа будут подтверждениями перехода долей в ООО А от его участников на ОАО В. Против этих документов они зарегят отчет об итогах выпуска акций. Мы типа подтверждаем оплату долей. Да по вопросу о договоре о создании. Получается что его надо удостоверять нотариально ибо против него и на основании его и акта-приемо передачи будет осуществлена передача доли от участника в ООО А к ОАО В. Хотя возможно и не удостоверять, но тогда акт приема-передачи доли как документ подтверждающий сделку или документ о сделке удостоверять нотариально. Иначе не зарегят переход доли. Вообще почему бы не руководствоваться аналогией междлу передачей недвижимого имущества и доли в ООО. тем более что в некоторых случаях сделка по передаче доли может быть завуалированной сделкой по передаче недвижимого им-ва.
Участник ООО А передает свою долю в уставном капитале ООО А размером ...% ном. ст-тью ... рублей в оплату распределяемых ему допустим 100 (ста) обыкновенных именных акций ОАО В номинальной ст-тью ... рублей. Что здесь именно в этом такого, что не понравится ФСФР при регистрации первички. Ну еще надо определить по какой цене размещаются акции по номинальной или по какой вам хочется, но выше номинала и ряд чисто ФСФР -кий вопросов. Но вообщем ничего страшного. Главное доли переписать с участников на ОАО В по ЕГРЮЛ переписать
Добавлено через 27 минут 19 секунд
Ну да тут еще меркантильные интересы нотара найти повод чтоб содрать побольше. Ну вот вам и будет один договор о создании ОАО В в нем вы все это и опишите, на основании этого договора и передадите доли. Ну хотите делайте отдельно договоры с каждым участником о передаче долей их удостоверяйте, в них только упомянайте что они на основании договора о создании, а договор о создании ОАО В тогда не удостоверяйте нотариально. Что касается потерь денег и т.д. Здесь возможно на кону более важные вещи чем какие-то 20 или 30 тыс. руб. за договор. И вообще надо бы рассуждать как в Красный армии - собрать побольше сил и ударить ими в узком месте, а какие потери будут такие и произойдут ведь во имя великой идеи. Как только так станете рассуждать так и дела пойдут. А в нашем понимании работа отдельно затраты отдельно, затраты платит клиент строго и точно по квитанциям, какие будут такие и случатся.
Не вижу принципиальной разницы куда передаются доли в ООО или в ОАО. (ну за исклюяением выполнения условия оплаты половины акций ОАО в теч. 3-х мес. со дня гос. рег-ции,а в ООО половины к моменту гос. рег-ции. Поэтому предпочтитенльней в этом случае акционерная форма. Хотя вам ничего не мешает создать ООО с Ук 10 т.рю. их оплатить а затем увеличить его уставный капитал за счет передачи учредителями долей в другом ООО в УК этого ООО.) Вот такой случай у меня был. Оформляли нотариально договор передачи долей в ООО А в порядке вклада в Ук ООО В. Затем в районной налоговой не в 46-й. Доли в ООО А перерегили на ООО В (против нотариального договора передачи долей протокола акта, формы Р14001 ), а потом подали в 46-й протокол увеличения УК выписки по ООО А на старых уч-лей и на новый уч-лей, акт передачи, договор внесения в ук нотариальный, формы р13001 р14001 устав. Выписки были в качестве документов по внесению вкладов, подтверждающ. внесение вкладов. Все прошло в 46-й с первого раза. А вот в районной по передаче долей от уч-лей ООО а на ООО в заставили категорично делать нотариальный договор и нотара с большим трудом на это нашли.
Что касается рег-ции акций в ФСФР. Акции оплачиваются долями в ООО. Подтверждающим документом акт приема-передачи является или нет это очень спорный вопрос. Можно в этом деле видеть (пусть это будет мое ИМХО) но тем не менее аналогию с передачей недвижимости в УК или оплату акций недвижимостью Не вжно первичный или дополнительных. Сделка с недвижимостью подлежит госю рег-ции. Собственником становишься не с момента подписания акта приема-передачи, а с момента гос. регистрации права собственности ФРС. Теперь записано, что ты собственник доли в ООО после удостоверния договора у нотара. Все что мы наизобретали с с выходом преимущ. правом это все исключения, лазейки и в некоторых случаях в них можно и застрять, сейчас не об этом. Т.е. единственным нормальным путем передачи доли это нотариальное удостоверение сделки. Внесение в Ук это тоже сделка. Стало быть нотариально удостоверяется. В ФСФР на недвижимость сейчас в стандартах если недвижкой акции оплачиваешь, обязан кроме акта предоставить свидетельство о собственности (копию) на нового собственника. В старых стандартах (года до 2003-2004) этого не было, там акта према - передачи недвижимости было достаточно. Т.о. в ФСФР я бы сейчас в наше время дал бы документ, подтверждающий реальный переход долей в ООО А от участников ООО А к ОАО В. Пусть это будет выписка из ЕГРЮЛ по ООО А где участником там будет ОАО В. Ну и старая выписка на ООО А, где доли в ООО А были на его участниках. Вот эти два документа будут подтверждениями перехода долей в ООО А от его участников на ОАО В. Против этих документов они зарегят отчет об итогах выпуска акций. Мы типа подтверждаем оплату долей. Да по вопросу о договоре о создании. Получается что его надо удостоверять нотариально ибо против него и на основании его и акта-приемо передачи будет осуществлена передача доли от участника в ООО А к ОАО В. Хотя возможно и не удостоверять, но тогда акт приема-передачи доли как документ подтверждающий сделку или документ о сделке удостоверять нотариально. Иначе не зарегят переход доли. Вообще почему бы не руководствоваться аналогией междлу передачей недвижимого имущества и доли в ООО. тем более что в некоторых случаях сделка по передаче доли может быть завуалированной сделкой по передаче недвижимого им-ва.
Участник ООО А передает свою долю в уставном капитале ООО А размером ...% ном. ст-тью ... рублей в оплату распределяемых ему допустим 100 (ста) обыкновенных именных акций ОАО В номинальной ст-тью ... рублей. Что здесь именно в этом такого, что не понравится ФСФР при регистрации первички. Ну еще надо определить по какой цене размещаются акции по номинальной или по какой вам хочется, но выше номинала и ряд чисто ФСФР -кий вопросов. Но вообщем ничего страшного. Главное доли переписать с участников на ОАО В по ЕГРЮЛ переписать
Добавлено через 27 минут 19 секунд
Ну да тут еще меркантильные интересы нотара найти повод чтоб содрать побольше. Ну вот вам и будет один договор о создании ОАО В в нем вы все это и опишите, на основании этого договора и передадите доли. Ну хотите делайте отдельно договоры с каждым участником о передаче долей их удостоверяйте, в них только упомянайте что они на основании договора о создании, а договор о создании ОАО В тогда не удостоверяйте нотариально. Что касается потерь денег и т.д. Здесь возможно на кону более важные вещи чем какие-то 20 или 30 тыс. руб. за договор. И вообще надо бы рассуждать как в Красный армии - собрать побольше сил и ударить ими в узком месте, а какие потери будут такие и произойдут ведь во имя великой идеи. Как только так станете рассуждать так и дела пойдут. А в нашем понимании работа отдельно затраты отдельно, затраты платит клиент строго и точно по квитанциям, какие будут такие и случатся.
ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)
Активист
Подскажите такой вопрос:
Если ОАО зарегистрировано, но после регистрации, один из участников захочет поменять свой вклад с долей ООО на денежный. Что нужно для этого сделать?
Возможно ли составить дополнительное соглашение к договору о создании ОАО?
Если ОАО зарегистрировано, но после регистрации, один из участников захочет поменять свой вклад с долей ООО на денежный. Что нужно для этого сделать?
Возможно ли составить дополнительное соглашение к договору о создании ОАО?
А что мешает сразу предусмотреть в договоре возможность оплаты акций как деньгами так и таким конкретным неденежным вкладом на усмотрение вносителя?
А что и вправду можно так сделать?
Если так сделать, то как налоговая к этому отнесется? Она же в случае неденежного вклада просит оценку вносимого имущества. Или можно отчет об оценке налоговой не предоставлять, а уже после регистрации, как учредитель решит платить имуществом, предоставить отчет оценщика только в ФСФР?
Если так сделать, то как налоговая к этому отнесется? Она же в случае неденежного вклада просит оценку вносимого имущества. Или можно отчет об оценке налоговой не предоставлять, а уже после регистрации, как учредитель решит платить имуществом, предоставить отчет оценщика только в ФСФР?
dmb
Активист
atlantin, в АО срок оплаты первых 50% акций - 3 мес. со дня регистрации, так что можно совершенно не заморачиваться с актами.
Ну если форму АО берете, то это для налоговой это одно. В смысле у вас три месяца на оплату хотя бы половины УК после гос. рег-ции. Но все равно тогда хоть как оценивайте эти доли, которыми будете акции оплачивать хоть в 10 рублей, будете все равно обязаны предоставить в ФСФР отчеты оценщика ( даты и задания на оценку должны быть тогда до протокола учредительного собрания)
Если захотите создавать ООО и доли в нем оплачивать долями в другом ООО, то тогда это хуже с точки зрения невозможности перерегистрации своевременной долей в налоговой, но можете создать ООО с Ук 10 т.р. и потом увеличивать его УК за счет вкладов долями в других ООО, тогда ФСФР побоку, а оценка независимая скорей всего все равно понадобится, но будет зависеть от ном. ст-ти приобретаемой доли, оплачиваемой таким вкладом.
Если захотите создавать ООО и доли в нем оплачивать долями в другом ООО, то тогда это хуже с точки зрения невозможности перерегистрации своевременной долей в налоговой, но можете создать ООО с Ук 10 т.р. и потом увеличивать его УК за счет вкладов долями в других ООО, тогда ФСФР побоку, а оценка независимая скорей всего все равно понадобится, но будет зависеть от ном. ст-ти приобретаемой доли, оплачиваемой таким вкладом.