купля-продажа доли в ООО

[Шикана]

а если в данном случае Общество продает свою долю третьему лицу требуется ли нотариальная заверка?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[hot8mail]

Шикана, нет

 

[Шикана]

Вот спасибо!

 

[Ghost_Wolf]

В соответствии со статьей 21 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью", cделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Сделка может оформляться договорам купли-продажи или дарения.
На нотариусов возложили обязанность по проведению этой сделки и сообщению в налоговую инспекцию о переходе права собственности на долю. Правила совершения сделок нотариусами определены Методическими указаниями нотариальной палаты.

Спойлер

Сделка по отчуждению доли (части доли) не требует нотариального удостоверения только в следующих случаях

1. Приобретения самим Обществом доли (части доли) Участника:
1.1. если отчуждение доли третьим лицам запрещено Уставом, а другие Участники Общества отказались ее приобрести или не получено согласие на отчуждение доли третьему лицу (если получение такого согласия предусмотрено Уставом).
1.2. Если принято решение Общим собранием о совершении Обществом крупной сделки или Увеличении уставного капитала, а Участник не согласен или не голосовал.
1.3. Если участник исключен из Общества по решению суда.
1.4. Если не получено согласие Участников Общества о переходе доли к наследникам или правопреемникам юридического лица - Участника Общества.
1.5. В случае выхода Участника из Общества.
2. Доля, принадлежащая Обществу, переходит к Участникам или третьим лицам.
3. При использовании Участниками Общества преимущественного права приобретения доли.:

Спойлер

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, два или больше необходимы:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права).

Письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права с приложением копий соответствующих документов (уведомлений, оферт, акцептов, нотариальных заявлений об отказе и т.д.).

Нотариально удостоверенное заявление об отказе остальных участников от преимущественного права покупки доли или части доли.

В день подписания договора обязательно:
Оригиналы документов на сделку
Личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов

Спойлер

Документы, необходимые для совершения сделки купли-продажи доли ООО

На ООО в котором продается доля
- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).
- Устав (действующая редакция)
- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей
- Решение (протокол) о назначении руководителя.
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
- Решение (протокол) о перерегистрации ООО
- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом
- Решение (протокол) № 1 о создании ООО
Если Уставный капитал формировался имуществом:
- Акт оценки имущества.
- Акт приема-передачи имущества на баланс.
- Копия 1-го баланса из которого видно, что имущество находится на балансе.
- Копия последнего баланса из которого видно, что имущество находится на балансе.
Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):
- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).
- Сами изменения (либо новая редакция Устава)
- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.
Если продавалась доля (часть доли):
- договор купли-продажи доли.

Продавец - физическое лицо
Ксерокопия паспорта
Если состоит в браке на момент продажи доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю.
Если не состоит в браке, на момент продажи доли, то нотариально удостоверенное заявление от Продавца о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.
Если супруг (супруга) будут присутствовать на сделке, то данные заявления оформляются при совершении сделки и требуется свидетельство о заключении брака и ксерокопия паспорта супруга (супруги)
Если брак расторгнут, то копию свидетельства о расторжении брака
Если сторона по сделке иностранный гражданин:
Паспорт с нотариально удостоверенным переводом на русский язык.

Продавец - юридическое лицо
- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).
- Устав (действующая редакция)
- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей
- Решение (протокол) о назначении руководителя.
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
- Решение (протокол) о перерегистрации ООО
- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом
- Решение (протокол) № 1 о создании ООО.
Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):
- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).
- Сами изменения (либо новая редакция Устава)
- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.
Если продавалась доля (часть доли):
- договор купли-продажи доли.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилированными лицами.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.
Если на совершение сделки требуется согласие Федеральной антимонопольной службы, то необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.
- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже доли

Спойлер

Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, выписка из торгового реестра, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы (апостилированы) с нотариальным переводом на русский язык;
- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже или покупке доли
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилировнными лицами.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Покупатель - юридическое лицо
- Выписка из ЕГРЮЛ (действительна в течение месяца с даты выдачи).
- Устав (действующая редакция)
- Список участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей
- Решение (протокол) о назначении руководителя.
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
- Решение (протокол) о перерегистрации ООО
- Свидетельство о перерегистрации в соответствии с Законом
- Решение (протокол) № 1 о создании ООО.
Если в учредительные документы фирмы вносились изменения (по каждому изменению):
- Свидетельство о регистрации изменений (как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы).
- Сами изменения (либо новая редакция Устава)
- Решение (протокол) которым вносились и утверждались изменения.
Если продавалась доля (часть доли):
- договор купли-продажи доли.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилированными лицами.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.
Если на совершение сделки требуется согласие Федеральной антимонопольной службы, то необходимы такие согласия, документы подтверждающие согласование с уполномоченными органами.
- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже доли

Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:

Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, выписка из торгового реестра, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы (апостилированы) с нотариальным переводом на русский язык;
- Решение (протокол) уполномоченного органа юридического лица о продаже или покупке доли
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то письмо за подписью руководителя и Главного бухгалтера общества о том, что данная сделка не является для Общества крупной сделкой.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке крупной сделкой, то протокол об одобрении крупной сделки уполномоченным органом общества.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с заинтересованностью.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с заинтересованностью, то протокол об одобрении сделки с заинтересованностью уполномоченным органом общества.
Если сделка не является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то письмо за подписью руководителя о том, что данная сделка не является для Общества сделкой с аффилировнными лицами.
Если сделка является для Общества - стороны по сделке сделкой с аффилированными лицами, то протокол, либо иной документ об одобрении сделки со стороны аффилированных лиц.

Покупатель - физическое лицо
Ксерокопия паспорта
Если состоит в браке на момент покупки доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли, либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на приобретаемую долю.
Если не состоит в браке, на момент покупки доли, то нотариально удостоверенное заявление от Покупателя о том, что на момент приобретения доли, в браке не состоял.
Если супруг (супруга) будут присутствовать на сделке, то данные заявления оформляются при совершении сделки и требуется свидетельство о заключении брака и ксерокопия паспорта супруга (супруги)
Если брак расторгнут, то копию свидетельства о расторжении брака
Если договор подписывает не лично Покупатель, а доверенное лицо, нотариально удостоверенная доверенность, с правом подписания такого договора.
Если сторона по сделке иностранный гражданин:
Паспорт с нотариально удостоверенным переводом на русский язык

Добавьте в шапку или сделайте общедоступной, спасибо!

 

[реги-80]

Ghost_Wolf, от Общества - нет, от участников - да.

 

[myrz]

Уважаемые, при продажи доли обществом, третьему лицу по договору к-п, мы же имеем право продать долю ниже номинальной стоимости доли(с 25 рублей до 1,.5 рублей)?

 

[sarakot]

Уважаемые, при продажи доли обществом, третьему лицу по договору к-п, мы же имеем право продать долю ниже номинальной стоимости доли(с 25 рублей до 1,.5 рублей)?

ФЗ 14 Ст.24, п.4
Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

так что решайте....

 

[kate80]

А можно попросить сбросить если у кого-то есть договор купли-продажи доли на адрес kobzeva_kate@mail.ru Заранее большое спасибо

 

[эллада]

Господа! Христа ради, подскажите "совсем далёкой", как поступить можно (варианты) в такой ситуации.

ООО (с 2010) имеет два участника (А,Б) по 50% у каждого.
Участники (А,Б) отчуждают свои доли одномоментно в пользу 3-го лица (В). (можно продать, подарить, переуступить право и т.д). Один из участников был ген.диром.(А)
Соответственно, вносятся изменения:
1. Меняется ген.дир(А) на нового участника(В)
2. Обладателем 100 % долей становится 3-е лицо (он же новый ген.дир(В)
3. меняется юр адрес
4. Возможна и смена наименования.

Каковы возможные схемы прохождения данного геморроя?
1. С нотариусом
2. Без оного (если возможно)

Буду завсегда благодарна за отзывчивость и тщательность "разжевывания" материала, для особ, не особо одаренных.. : Помощь:

 

[sarakot]

ООО (с 2010) имеет два участника (А,Б) по 50% у каждого.
Участники (А,Б) отчуждают свои доли одномоментно в пользу 3-го лица (В). (можно продать, подарить, переуступить право и т.д). Один из участников был ген.диром.(А)
Соответственно, вносятся изменения:
1. Меняется ген.дир(А) на нового участника(В)
2. Обладателем 100 % долей становится 3-е лицо (он же новый ген.дир(В)
3. меняется юр адрес
4. Возможна и смена наименования.

1. С нотариусом

можно сменить собственника в один этап
гену и адрес заявитель гена (хоть старый, хоть новый)

2. Без оного (если возможно)

1. увеличение УК за счет третьего лица
2. выход,распределение и т.д.

 

[Alyona33]

добрый день!Подскажите, пожалуйста, ситуация такая:
в 2009 г.были подписаны все документы на куплю-продажу долей 3 ему лицу,одна на регистрацию данных изменений в 46 налоговую никто не подал.Вопрос.1)С какого момента лица становятся участниками Общества, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ или с момента подписания договора купли-продажи.2)какк сейчас зарегистрировать данные изменения?можно ли подать док-ты 2009 г. и оформить сделку без нотариуса,хотя по сегодняшним правилам договор купли продажи доли 3 лицу должен заверяться нотариально.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[sarakot]

С какого момента лица становятся участниками Общества

если долю от общества продавали (без нотариуса) с момента госрегистрации
если нотариальная сделка- смомента удостоверения нотариусом

какк сейчас зарегистрировать данные изменения

через общество
(нужно Ваш устав почитать)

 

[N@tka]

Напомните, пож-та, при нотариально удостоверенной сделке купли-продажи доли в ук, доверенность делается от продавца (он же заявитель), как от физ лица, печать не нужна, правильно?

 

[pupulich]

N@tka, правильно

 

[N@tka]

в консультации сказали, что от директора + печать, думала, что-то уже опять поменялось......
Спасибо!!!

 

[Скарабей]

Подскажите плиз!
Участник фз ооо1 продает (нотариальная сделка к-п) свою долю ооо2.
ооо2 станет единственным участником ооо1.
ВОПРОС: зарегистрируют ли нам это сделку при условии что у ооо2 есть на балансе не распределенная доля.
Нотариус согласен!
Налоговая - не знаю.
По бухгалтерии вообще засада получается...


или все проще? кто сталкивался?

 

[VATAR]

зарегистрируют ли нам это сделку при условии что у ооо2 есть на балансе не распределенная доля.

это не причина отказа в регистрации

 

[Confideri]

Ребят, доброе утро!
Подскажите пожалуйста по ситуации:
Продаем 100 % доли в уставном капитале общества иностранному юр лицу
Подскажите какие листы в новой форме 14001 заполнять и как правильно?

Первый лист- это понятно.
Потом лист Г - указываем сведения о покупателе иностранном юр лице
первый второй и третий пункты?
затем лист Д- ставим в пункте один двойку(внесение изменений о прекращении) и заполняем только ФИО?
и лист Р на заявителя? ставим в пункте один- четыре (заявителем является участник общества)?
а передавать нотариус будет или сам участник заявитель?
Помогите, знатоки)
Заранее спасибо

 

[VATAR]

лист Г - указываем сведения о покупателе иностранном юр лице
первый второй и третий пункты?

в п. 1, в клетке - 1
п. 2 не трогаем
п. 3 и п. 4 заполняем

лист Р на заявителя? ставим в пункте один- четыре (заявителем является участник общества)?

верно

передавать нотариус будет или сам участник заявитель?

подает в регорган нотариус

 

[РОЗИ]

пд заполняем на заявителя *(продавца)????