Здравствуйте!
Помогите пожалуйста!
Для регистрации ООО с 1 учредителем (он же ген.дир.) на базе формы из "КонсультантПлюс" сделал устав.
В последний момент перед подачей документов нашел информацию про новые формы уставов (https://regforum.ru/showthread.php?t=16096).
У меня, тогда получается, старая форма?
Всю голову сломал.
Буду очень признателен, если кто-нибудь глянет мой устав и подскажет, что не так в нем.
Спасибо!
УТВЕРЖДЕН
Решением учредителя
№ 1/2010
от 27 июля 2010 г.
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«ХХХХХХХХ»
Создано одним учредителем
г. Москва
2010 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «ХХХХХХХХ», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.
1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ХХХХХХХ», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «ХХХХХХХ».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке: «SSSSSSS», сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке «SSSSSSS».
Общество является коммерческой организацией.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.6. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, Общество не отвечает по обязательствам участника.
1.7. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.8. Место нахождения Общества: АДРЕС.
1.9. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Основной целью деятельности Общества является удовлетворение
общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах
и услугах и получение прибыли.
2.2.Предметом деятельности Общества является электронная торговля.
2.3.Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:
электронная торговля и маркетинг;
веб-дизайн;
рекламная деятельность;
маркетиноговые исследования;
посредническая деятельность;
полиграфическая деятельность;
оптовая и (или) розничная продажа товаров и услуг;
осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
2.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству Российской Федерации и настоящему Уставу.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые действующим законодательством Российской Федерации обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5.Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и (или) в иностранной валюте.
3.6. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и в других странах. Филиалы и представительства учреждаются решением участника и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником.
3.8. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется действующим законодательством Российской Федерации и соответствующих иностранных государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с действующим законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
3.13. Продажа товаров, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.14. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.15. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 14300 (четырнадцать тысяч триста) рублей.
На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в неденежной форме (имуществом) в размере 100 (сто) %.
4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен только за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества.
4.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.4. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества, утверждается его решением.
4.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.
4.6. Участник Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен участником в течение 3 (трех) месяцев дней со дня вынесения этого решения.
Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада участник должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в Устав Общества соответствующих изменений.
Участник Общества может принять решение о зачете в счет внесения им вкладов денежных требований к Обществу.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату представления документов для государственной регистрации.
4.9. В течение 30 (тридцати) календарных дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4.10. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА
5.1. Участник Общества обязан:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, а также решением об учреждении Общества .
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3.Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.4. Беречь имущество Общества.
5.1.5.Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.1.6. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.
5.2. Участник Общества имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале Общества долю прибыли.
5.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.6. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Участник может принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.
5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
6.1. Переход доли или части доли участника в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
6.3.Общество имеет преимущественное право покупки части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу.
Указанное право Общества должно быть реализовано в срок 30 (тридцать) календарных дней с даты получения оферты Обществом.
6.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом Общество путем направления за свой счет оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается.
6.6. В случае, если в течение срока, установленного п. 6.3, с даты получения оферты Обществом Общество не воспользуется преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи, либо воспользуется правом приобретения не всей части доли, предлагаемой для продажи, либо откажется от преимущественного права, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества, и на условиях, которые были сообщены Обществу.
6.7. Преимущественное право Общества прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.8. Доля участника Общества в уставном капитале Общества переходит к его наследникам (правопреемникам).
6.9. Сделка (договор), направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.10. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
6.11. Участник Общества не вправе передавать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
7.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником Общества и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор, назначаемый единственным участником Общества.
7.2. К исключительной компетенции участника Общества относятся:
7.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
7.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
7.2.3. Назначение Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.
7.2.4.Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
7.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
7.2.6.Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
7.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
7.2.8.Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
7.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
7.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
7.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.
7.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.
7.2.13.Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.
7.2.14. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение или ограничение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
7.2.15. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества.
7.2.16. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно статье 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно статьи 46 указанного закона.
7.2.17.Распределение чистой прибыли Общества.
7.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть отнесено Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.
8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
8.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (пять) лет и может продлеваться неограниченное количество раз.
8.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.
8.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
8.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.
Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором (или управляющим) в суд.
8.6. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений участника;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
- в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и цены на товары и услуги Общества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;
-принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
8.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
8.8. Полномочия Генерального директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.
8.9. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
8.10. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц осуществляются Генеральным директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.
9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
9.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества может назначаться участником Общества в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;
- доходы от ценных бумаг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участника;
- заемные средства юридических и физических лиц;
-иные источники, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах, установленных решением участника.
10.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.6. В месте, известном и доступном участнику Общества, Общество хранит следующие документы:
- решение о создании Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- решения участника об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- решения участника, исполнительного органа;
- заключения аудитора и (или) ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные действующими федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа Общества является: АДРЕС.
10.7. Общество обязано обеспечивать участнику Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
10.8. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 10.6 и 10.7.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
10.9. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом другим лицам регулируется Положением, утверждаемым решением участника Общества.
10.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
10.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 2010 года.
10.12. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли.
11.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.
11.3. Участник не вправе принимать решение о распределении прибыли:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
11.4. Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято.
12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению участника привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участником Общества.
12.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения участником Общества.
12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
13. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
13.3. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном статьей 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
13.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается участником по предложению Генерального директора.
13.7. Участник обязан незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
13.8. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
13.9. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, переходят к участнику.
13.10. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
13.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Помогите пожалуйста!
Для регистрации ООО с 1 учредителем (он же ген.дир.) на базе формы из "КонсультантПлюс" сделал устав.
В последний момент перед подачей документов нашел информацию про новые формы уставов (https://regforum.ru/showthread.php?t=16096).
У меня, тогда получается, старая форма?
Всю голову сломал.Буду очень признателен, если кто-нибудь глянет мой устав и подскажет, что не так в нем.
Спасибо!
УТВЕРЖДЕН
Решением учредителя
№ 1/2010
от 27 июля 2010 г.
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«ХХХХХХХХ»
Создано одним учредителем
г. Москва
2010 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «ХХХХХХХХ», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.
1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ХХХХХХХ», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «ХХХХХХХ».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке: «SSSSSSS», сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке «SSSSSSS».
Общество является коммерческой организацией.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, а также указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.6. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, Общество не отвечает по обязательствам участника.
1.7. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.8. Место нахождения Общества: АДРЕС.
1.9. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Основной целью деятельности Общества является удовлетворение
общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах
и услугах и получение прибыли.
2.2.Предметом деятельности Общества является электронная торговля.
2.3.Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:
электронная торговля и маркетинг;
веб-дизайн;
рекламная деятельность;
маркетиноговые исследования;
посредническая деятельность;
полиграфическая деятельность;
оптовая и (или) розничная продажа товаров и услуг;
осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
2.4. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству Российской Федерации и настоящему Уставу.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые действующим законодательством Российской Федерации обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.
3.5.Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и (или) в иностранной валюте.
3.6. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и в других странах. Филиалы и представительства учреждаются решением участника и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются участником.
3.8. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется действующим законодательством Российской Федерации и соответствующих иностранных государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.
3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с действующим законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
3.13. Продажа товаров, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.14. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.15. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 14300 (четырнадцать тысяч триста) рублей.
На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в неденежной форме (имуществом) в размере 100 (сто) %.
4.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен только за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества.
4.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.4. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участником Общества, утверждается его решением.
4.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества. Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.
4.6. Участник Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен участником в течение 3 (трех) месяцев дней со дня вынесения этого решения.
Не позднее 1 (одного) месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада участник должен принять решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в Устав Общества соответствующих изменений.
Участник Общества может принять решение о зачете в счет внесения им вкладов денежных требований к Обществу.
4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», на дату представления документов для государственной регистрации.
4.9. В течение 30 (тридцати) календарных дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
4.10. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА
5.1. Участник Общества обязан:
5.1.1. Оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, а также решением об учреждении Общества .
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3.Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.1.4. Беречь имущество Общества.
5.1.5.Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
5.1.6. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.
5.2. Участник Общества имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.
5.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале Общества долю прибыли.
5.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.6. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Участник может принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.
5.4. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
6.1. Переход доли или части доли участника в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким третьим лицам.
6.3.Общество имеет преимущественное право покупки части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу.
Указанное право Общества должно быть реализовано в срок 30 (тридцать) календарных дней с даты получения оферты Обществом.
6.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом Общество путем направления за свой счет оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается.
6.6. В случае, если в течение срока, установленного п. 6.3, с даты получения оферты Обществом Общество не воспользуется преимущественным правом покупки части доли, предлагаемой для продажи, либо воспользуется правом приобретения не всей части доли, предлагаемой для продажи, либо откажется от преимущественного права, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества, и на условиях, которые были сообщены Обществу.
6.7. Преимущественное право Общества прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.8. Доля участника Общества в уставном капитале Общества переходит к его наследникам (правопреемникам).
6.9. Сделка (договор), направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.10. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.
6.11. Участник Общества не вправе передавать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
7.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников, единолично принимаются участником Общества и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор, назначаемый единственным участником Общества.
7.2. К исключительной компетенции участника Общества относятся:
7.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
7.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
7.2.3. Назначение Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.
7.2.4.Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
7.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
7.2.6.Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
7.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
7.2.8.Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
7.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
7.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
7.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или возложение на участника дополнительных обязанностей.
7.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.
7.2.13.Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.
7.2.14. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение или ограничение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.
7.2.15. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества.
7.2.16. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно статье 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение об одобрении крупной сделки согласно статьи 46 указанного закона.
7.2.17.Распределение чистой прибыли Общества.
7.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть отнесено Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.
8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
8.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 5 (пять) лет и может продлеваться неограниченное количество раз.
8.3. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции единственного участника Общества.
8.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями единственного участника Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.
8.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.
Участник Общества вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором (или управляющим) в суд.
8.6. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений участника;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников;
- в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение участника;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных участником, настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и цены на товары и услуги Общества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс Общества;
-принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
8.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.
8.8. Полномочия Генерального директора может исполнять единственный участник Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми знаниями и опытом.
8.9. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
8.10. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, а также иных лиц осуществляются Генеральным директором или иным уполномоченным лицом, его замещающим.
9. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
9.1. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества может назначаться участником Общества в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;
- доходы от ценных бумаг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участника;
- заемные средства юридических и физических лиц;
-иные источники, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах, установленных решением участника.
10.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
10.5. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
10.6. В месте, известном и доступном участнику Общества, Общество хранит следующие документы:
- решение о создании Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- решения участника об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием и деятельностью Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- решения участника, исполнительного органа;
- заключения аудитора и (или) ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, в том числе бухгалтерские, предусмотренные действующими федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями участника и исполнительного органа Общества.
Местом нахождения исполнительного органа Общества является: АДРЕС.
10.7. Общество обязано обеспечивать участнику Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
10.8. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 10.6 и 10.7.
В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
10.9. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом другим лицам регулируется Положением, утверждаемым решением участника Общества.
10.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.
10.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. Первый финансовый год заканчивается 31 декабря 2010 года.
10.12. Генеральный директор Общества несет ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли.
11.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.
11.3. Участник не вправе принимать решение о распределении прибыли:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
11.4. Общество не вправе выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято, если:
- на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротство) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;
- на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль, решение о распределении которой принято.
12. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению участника привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участником Общества.
12.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения участником Общества.
12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.
13. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.2. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
13.3. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном статьей 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
13.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
13.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.
13.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается участником по предложению Генерального директора.
13.7. Участник обязан незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
13.8. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
13.9. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, переходят к участнику.
13.10. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
13.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
