Одновременное увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и заявлений третьих лиц

[Tete]

Добрый день.
У меня такой вопрос. ООО состоит из одного физика. ему принадлежит 100% -10000 руб. Необходимо провести увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника и дополнительных вкладов третьих лиц.
Я так понимаю необходима 13, 14 форма, заявления от третьих лиц, заявление от самого участника. Потом этот единственный участник выносит решение об увеличении за счет соего вклада, о принятии третьих лиц, распределение долей, внесение изменний в устав.
Возможно надо еще что-то прописать в этом решении. утвержать итоги внесения надо, как при доп. вкладе самого участника?
Может кто-то делал? Помогите разобраться. Заранее спасибо)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[garage]

Возможно надо еще что-то прописать в этом решении. утвержать итоги внесения надо, как при доп. вкладе самого участника?

если этот единственный участник увеличивает УК на основании заявления (по ч.2 ст.19, а не по ч.1 ст.19), то утверждения итогов не требуется

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

Tete, мы делали так:

пишите решение от единственного участника и в нем все расписываете.

не факт, что зарегистрируют -- думаю 50 на 50

 

[sarakot]

Tete. напишите решение примерно так:

Я. единственный участник ООО «Тра-та-та» Пупкин , принимаю следуюшее решение:
1. Увеличить уставной капитал ООО «Тра-та-та», для чего я дополнительно вкладываю ______ руб. (______________________) рулей 00 копеек.
А также за счет взносов третьих лиц:
Иванова И.И. - _____ руб. (_______________) рублей 00 копеек;
Петрова П.П. - ______ руб. (_______________) рублей 00 копеек.
Таким образом величина уставного капитала ООО "Тра-та-та" составит; ____________ рублей.
2. Принять в ООО «Тра-та-та» Иванова И.И. и Петрова П.П. на основе их заявлений со следующими долями в УК:
Иванов Иван Иванович - _______________________%
Петров Петр Петрович - ________________________%
3. Внести вышеперечисленные изменения для государственной регистрации .


4. В связи с большим количеством изменений принимаю новую редакцию устава ООО «Тра-та-та».

Приложить к решению заявления принимаемых участников и приходные ордера.

Соответственно подать ф 13001 (утвержденную) (если устав уже приведен в соответствие или ООО зарегистрировано после 01.07.2009) с листом на УК и ф. 14001 рекомендованную с листами на участников.

Четвертый пункт решения на Ваше усмотрение.

 

[AnnaEvg]

второе решение с утв итогов внесения не требуется. Два решения требуются только при увеличении за счет доп вкладов уч-ков, если принимаются третьи лица, то только 1 реш-е.

вОТ, ЧТО У НАС ПРОХОДИЛО В РЕГИСТРАЦИИ. ПЕРЕДЕЛАЙТЕ ТОЛЬКО ПОД 1 УЧ-КА ФИЗИКА

Протокол


общего собрания участников ​

Общества с ограниченной ответственностью «_________»



____________ «___» ___________2009 года

14.00​

Присутствовали:
1. Общество с ограниченной ответственностью «__», ОГРН ____, ИНН ___, в лице Генерального директора ___., действующего на основании Устава, принадлежит доля в размере 70% уставного капитала;
2. Общество с ограниченной ответственностью «___», ОГРН ______, ИНН _______, в лице Генерального директора ________., действующего на основании Устава, принадлежит доля в размере 30% уставного капитала;

Приглашенные лица: Закрытое акционерное общества «_____», ОГРН ____, ИНН _______, зарегистрировано по адресу:_________, в лице Генерального директора ____, действующего на основании Устава.

Кворум – 100%:
Генеральный директор ООО «___"
Генеральный директор ООО «___»



Повестка дня:
1. Об избрании Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «__».
2. Об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___» на основании заявлений ЗАО «___» и ООО «__».
3. О принятии в состав участников ООО «__» ЗАО «___» и определении номинальной стоимости и размера его доли.
4. Об изменении размера доли участников ООО «___», распределении долей в уставном капитале ООО «__».
5. О внесении изменений в Устав ООО «_» в связи с изменением состава участников и увеличением уставного капитала.


1. Об избрании Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников ООО «___».

В соответствии с п.5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

Р Е Ш И Л И :​

1. Избрать Председателем внеочередного общего собрания участников ООО «___» Генерального директора ООО «___» _______
2. Избрать Секретарем внеочередного общего собрания участников ООО «___» Генерального директора ООО «______» _______

Решение принято единогласно.​

«За» –2чел.
Голосовали: «Против» – нет
«Воздержался» – нет

2. Об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «__» на основании заявлений ЗАО «___» и ООО «_____» (участник).

Рассмотрев вопрос о целесообразности увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «__» до 20 000 (двадцати тысяч) рублей путем внесения вклада ООО «____» в размере 3 000 (три тысячи) рублей и третьим лицом - ЗАО «___» в размере 7 000 (семь тысяч) рублей в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5.7, п. 8.2 Устава ООО «___»,

Р Е Ш И Л И :​

1. Увеличить уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «___» на 10 000 (десять тысяч) рублей за счет внесения дополнительного вклада
ООО «__» в размере 3 000 (три тысячи) рублей, а также за счет внесения вклада третьим лицом - ЗАО «__» в размере 7 000 (семь тысяч) рублей. В результате увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___» он составит 20 000 (двадцать тысяч) рублей.
Вклад ЗАО «___» вносится безналичными денежными средствами в течение 6 (шести) месяцев с момента принятия настоящего Протокола.
Дополнительный вклад ООО «___» вносится безналичными денежными средствами в течение 6 (шести) месяцев с момента принятия настоящего Протокола.

Решение принято единогласно.​

«За» –2чел.
Голосовали: «Против» – нет
«Воздержался» – нет

3. О принятии в состав участников ООО «___» ЗАО «___» и определении номинальной стоимости и размера его доли.

Рассмотрев заявление ЗАО «___» о принятии в ООО «___», в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5.7, п. 8.2 Устава ООО «___»,

Р Е Ш И Л И: ​

1. Принять в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «___» ЗАО «___».
Определить номинальную стоимость и размер доли ЗАО «___» следующим образом:
ЗАО «___» принадлежит 1 доля, номинальной стоимостью 7 000 (семь тысяч) рублей, что составляет 35 (тридцать пять) процентов уставного капитала
ООО «___».

Решение принято единогласно.​

«За» –2чел.
Голосовали: «Против» – нет
«Воздержался» – нет

4. Об изменении размера доли участников ООО «___», распределении долей в уставном капитале ООО «___».

В соответствии со ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5.7, п. 8.2 Устава ООО «___»,

Р Е Ш И Л И: ​

1. Изменить размер долей участников ООО «___», установив, что
ООО «___» принадлежит 1 доля номинальной стоимостью 7 000 (семь тысяч) рублей, что составляет 35 (тридцать пять) процентов уставного капитала ООО «___», ООО «___» принадлежит 1 доля номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей, что составляет 30 (тридцать) уставного капитала ООО «___».
2. Распределить доли в уставном капитале ООО «___» следующим образом:
Обществу с ограниченной ответственностью «__» принадлежит 1 доля в размере 35 (тридцать пять) процентов уставного капитала ООО «___» номинальной стоимостью 7 000 (семь тысяч) рублей.
ООО «____» принадлежит 1 доля в размере 30 (тридцать) процентов уставного капитала ООО «Энерго-Т» номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей.
ЗАО «___» принадлежит 1 доля в размере 35 (тридцать пять) процентов уставного капитала ООО «___» номинальной стоимостью 7 000 (семь тысяч) рублей.

Решение принято единогласно.​

«За» –2чел.
Голосовали: «Против» – нет
«Воздержался» – нет



5. О внесении изменений в Устав ООО «___» в связи с изменением состава участников и увеличением уставного капитала.

В связи с изменением состава участников Общества с ограниченной ответственностью «___», увеличением уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___», изменением видов экономической деятельности, а также необходимостью приведения редакции Устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, на основании ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8.2 Устава ООО «__»,

Р Е Ш И Л И: ​

1. Утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью «___».
2. Директору Общества с ограниченной ответственностью «__» осуществить действия по государственной регистрации новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью «_» в предусмотренном действующим законодательством РФ порядке.

Решение принято единогласно.​

«За» –2чел.
Голосовали: «Против» – нет
«Воздержался» – нет


Генеральный директор ООО «____»

Генеральный директор ООО «___»
Гречушникова О.О.

 

[garage]

Два решения требуются только при увеличении за счет доп вкладов уч-ков

немного не так: два решения требуются при увеличении УК всеми участниками пропорционально, а если на основании заявлений отдельных участников/третьих лиц, то не требуется. Вообще дело не в количестве решений, а в вопросах, рассматриваемых в этих решениях, - по ч.1 ст.19 надо также рассмотреть утверждение итогов внесения вкладов, что зачастую называют вторым решением/протоколом

 

[AnnaEvg]

garage, нет, налоговая четко пояснила свою позицию (делали смешанное увеличение - за счет доп вклада одного уч-ка и третьих лиц, поэтому необходима была консультация) - два решения они требуют, только если идет увеличение за счет доп вкладов уч-ков, не зависимо от того, ск уч-ков подали заявление.

 

[Tete]

AnnaEvg, правильно я вас поняла, что решение нужно одно? и не нужно отдельно решения об утверждении дополнительного вклада?

 

[AnnaEvg]

Tete, абсолютно верно: решение одно - увеличить УК за счет доп вклада участника и вкладов третьих лиц

 

[Tete]

Всем спасибо за ответы)))

 

[hot8mail]

garage, нет, налоговая четко пояснила свою позицию (делали смешанное увеличение - за счет доп вклада одного уч-ка и третьих лиц, поэтому необходима была консультация) - два решения они требуют, только если идет увеличение за счет доп вкладов уч-ков, не зависимо от того, ск уч-ков подали заявление.

АднАзначно отжигают налоговики :diablo:
скажите пожалуйста, вам интереснее как говорят студенты в налоговой или как правильно? :dont_know:
а то, что они требуют, это по ихнему же НЕзнанию
и по совместному незнанию потом получать отказы???


прямой конкретный вопрос:
каким по счету Решением утверждать Устав при увеличении УК в вашем случае - первым или вторым?

подсказка: при увеличении УК по п. 1 ст. 19 - во втором; по п. 2 ст. 19 в одном, т.е. по счету - первом. :rofl:

пыс. неужели так трудно прочесть ст. 19?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[AnnaEvg]

скажите пожалуйста, вам интереснее как говорят студенты в налоговой или как правильно?

мне не важно ни первое, ни второе. мне важно, чтобы не было отказа в регистрации.

 

[hot8mail]

мне не важно ни первое, ни второе. мне важно, чтобы не было отказа в регистрации.

т.е. вы будете не против судебного решения по отмене увеличения УК в следствии его незаконности?

 

[AnnaEvg]

hot8mail, 2 абз п. 2.1. ст. 19 ФЗ об ООО: Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
косвенное подтверждение правоты налоговой

 

[hot8mail]

AnnaEvg, а еще разок прочитать:

в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

если уж и попали в ситуацию, что надо увеличить и по пункту 1 и по пункту 2 ст. 19, то одно из двух:
1. утверждать надо ДВА устава, но подавать последний!!!
2. принимать решение о принятии и т.п. третьих лиц в общество - в решении об утверждении итогов - т.е. во втором рещении.

косвенное подтверждение правоты налоговой

читать внимательнее...

 

[amd]

В общем, тут два варианта увеличения УК. 1. На основании решения ОСУ об увеличении УК, участники вносят вклады. Принимается 2/3. Это, в течение 2 месяцев. Далее, принимается решение об утверждении итогов или увеличение признается несостоявшимся. Если состоялось, в течение месяца...
2. На основании заявлений отдельных участников и третьих лиц. Принимается единогласно. В течение 6 мес надо внести. Далее, в течение месяца с момента последнего внесения надо подать.


Не понимаю, про какие решения речь. В первом случае, два решения. Об увеличении УК за счет допвкладов и об утверждении итогов. Во втором случае, одно решение об увеличении УК за счет вкладов третьих лиц и отдельных участников.

 

[CkPoMHuLIa]

У меня недавно прошло так:
ООО, 1 участник 10 тыс. Увеличиваем УК до 300 за счет вклада учасника на основании решения и вводим 3-е лицо с долей 5%. На выходе получаем 2 участника с долями 285 (95%) и 15 (5%) тыс.
Я делала 2 решения ЕДИНСТВЕННОГО участника.
Решение №1:
1. Увеличить Уставной капитал «Общества» за счет дополнительного вклада единственного участника в размере 275 000
2. Увеличить Уставной капитал «Общества» за счет вклада третьего лица в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей на основании ее заявления о принятии ее в «Общество» и внесении вклада
3. Принять в состав участников
4. Определить, что после внесения вклада доля в Уставном капитале «Общества» составит 5% Уставного капитала «Общества», номинальной стоимостью 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей;
5. Определить, что доля участника «Общества» по итогам увеличения Уставного капитала «Общества» увеличивается на сумму дополнительного вклада в размере 275 000 (Двести семьдесят пять тысяч) рублей, изменяется и составит 95% Уставного капитала «Общества», номинальной стоимостью 285 000 (Двести восемьдесят пять тысяч) рублей.

Решением № 2 я утверждала итоги внесения капитала до 300 тысяч, вносила изменения в Устав и утверждала Устав в новой редакции.

Все в норме

 

[Miheev]

Я делаю в 2-ва документа!

К примеру

1. Это решение единственного участника о немерении увеличить УК за счет дополнительного вкалада и на основании Заявлений 3-х лиц

2. Это Протокол на котором решается все остальное!

 

[amd]

Решением № 2 я утверждала итоги внесения капитала до 300 тысяч, вносила изменения в Устав и утверждала Устав в новой редакции.

Это решение, лишнее, в Вашем случае.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Это, первое решение.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
Второго, не нужно.

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.


А это, второе решение. И обратите внимание на количество голосов. Оно разное в этих двух случаях.


В первом случае, размеры долей не меняются, решение принимается квалифицированным большинством и итоги утверждаются вторым решением, от которого отсчитывается срок.
Во втором случае размеры долей меняются, решение принимается единогласно, а срок отсчитывается от последнего внесения вклада. Второе решение не требуется.

 

[CkPoMHuLIa]

Это решение, лишнее, в Вашем случае.

Не согласна.
Обосную.
У меня 2 действия.
1. Участник Общества на основании своего решения вносит вклад - п. 1 ст. 19. Внесение этого вклада должно быть утверждено:

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

Тут два решения должно быть. Согласны?
2. Вносят вклады третьи лица на основании заявлений. Это по п. 2 ст. 19. Здесь одно единственное решение, так как

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

... и утверждение итогов никаких не требуется. Согласны?

Как я поняла, Вы мне предлагаете сделать все в одном решении без утверждения итогов увеличения УК. Я бы на месте инспектора отказала, так как по п. 1 решение об утверждении должно быть, ибо есть внесение вклада участником на основании его решения.
Вот из этой логики я исходила.
При чем здесь единогласно и 2/3 голосов я, честно говоря, не пойму, так как

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.