Положение о совете директоров ООО нужно

[Quirky]

если не жалко - поделитесь
то что есть в консультанте - есть
спасибо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Aliama]

ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров​

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества в промежутках между общими собраниями акционеров.

1.2. Основной задачей совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыли общества и обеспечения его устойчивого финансово-экономического состояния.

1.3. В своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности совета директоров, утверждаемыми общим собранием и советом директоров.

1.4. Для подготовки решений по отдельным направлениям деятельности общества при совете директоров могут создаваться временные или постоянные рабочие органы и привлекаться специалисты.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. В компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных уставом общества к компетенции общего собрания акционеров и генерального директора.

2.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционерного общества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, определенные ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

5) принятие решений об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в устав общества;

6) принятие решений о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) принятие решения о приобретении размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) заключение договора с генеральным директором общества, определение размера выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору общества) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;

12) принятие решения об использовании резервного и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества - положения о ликвидационной комиссии, положения о генеральном директоре, положения о выплате дивидендов, других положений, регулирующих важнейшие вопросы деятельности Общества в соответствии с Федеральным законом «Об Акционерных обществах»;

14) принятие решения о создании филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах;

16) одобрение сделок с заинтересованностью, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) рекомендация общему собранию обоснованную величину, условия и порядок увеличения или уменьшения уставного капитала;

19) назначение секретаря совета директоров, определение его функциональные обязанности и размер выплачиваемых вознаграждений и компенсаций;

20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

2.3.Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.

3. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Члены совета директоров ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

3.2. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.

3.3. Член совета директоров может не быть акционером общества или представителем акционеров - юридических лиц.

3.4. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.5. Численный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров, в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», и может достигать до 11 человек.

3.6. Члены совета директоров на первом после годового собрания акционеров заседании избирают председателя, организующего работу совета директоров.

3.7. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

4. ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ, ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества на дату подачи предложения, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в совет директоров.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать численного состава этих органов, определенного в уставе и в настоящем положении.

4.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме. Дата внесения заявки определяется по дате уведомления о его вручении или по дате поступления в канцелярию общества.

4.3. В заявке (в том числе и при самовыдвижении) указываются:

* Ф.И.О. (наименование) кандидата;
* наименование органа, для избрания в который он предлагается;
* Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип), принадлежащих им акций.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то к заявке прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица.

Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

4.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений.

4.5. Решение об отказе включить выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в том случае, если:

* акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
* акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;
* предложение не соответствует требованиям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
* вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

4.6. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе включить кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества, на должность генерального директора общества направляется акционеру (акционерам), внесшим предложение, не позднее трех рабочих дней с даты его принятия.

4.7. Выборы совета директоров проводятся кумулятивным голосованием. На каждую голосующую по всем вопросам компетенции общего собрания акцию приходится число голосов, равное количественному составу избираемых членов совета директоров. При голосовании участник собрания имеет право отдать полностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров.

4.8. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других число голосов.

4.9. Кандидаты в члены совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

4.10. Если выборы совета директоров не состоялись, то полномочия прежнего состава совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

5. ИЗБРАНИЕ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ И СЕКРЕТАРЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ. ПОРЯДОК ИХ РАБОТЫ.

5.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.

5.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

Председатель совета директоров общества:

* организует работу совета директоров;
* созывает заседания совета директоров и председательствует на них;
* организует на заседаниях ведение протокола.

5.3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета по решению совета директоров, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

5.4. Совет директоров назначает секретаря совета директоров, который обеспечивает ведение заседаний и протоколов заседаний совета директоров, а также другой документации, определяемой советом директоров. Секретарем совета директоров может быть как член совета, так и лицо, не являющееся членом совета директоров.

5.5. Секретарь совета директоров вправе:

* запрашивать от работников исполнительного аппарата и структурных подразделений общества предоставления информации о ходе выполнения решения совета директоров;
* участвовать в обсуждении вопросов повестки дня совета директоров с правом совещательного голоса.

5.6. Секретарь совета директоров обязан:

* обеспечить подготовку места проведения заседания совета директоров в установленное время;
* заблаговременно направлять уведомления членам совета директоров об очередном заседании совета директоров с пакетом документов по повестке дня;
* в течение 3 дней после заседания оформить протокол заседания совета директоров и представить на подпись председателю совета директоров;
* своевременно направлять решение (выписку из протокола) совета директоров заинтересованным лицам;
* организовать контроль за ходом выполнения решений совета директоров.

6. ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1.Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в пункте 6.2. настоящего положения.

6.2. Если количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, оставшиеся члены совета директоров обязаны в течение трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания для избрания нового состава совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Вносить предложения по кандидатам в состав совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право выдвигать на годовом общем собрании кандидатов в органы управления и контроля общества.

В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов совет директоров вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров по своему усмотрению.

Выдвижение кандидатов в состав совета директоров осуществляется в порядке, предусмотренном для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества при избрании на годовом общем собрании.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания в очной форме.

6.3. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Членам совета директоров выплачивается ежемесячное вознаграждение в размере среднемесячной оплаты труда в обществе. Освобожденному председателю совета директоров устанавливается ежемесячное вознаграждение в размере 2,5 среднемесячных оплат труда в обществе.

8. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ РЕГЛАМЕНТА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

8.1. Заседание совета директоров проводится председателем по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

8.2. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета директоров в письменной форме не позднее чем за 3 дня до заседания. К уведомлению прилагаются все документы, связанные с повесткой дня заседания. Вопросы , не указанные в уведомлении, могут быть рассмотрены на заседании совета директоров лишь с согласия большинства его членов.

8.3. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие половины от числа избранных членов совета директоров общества.

8.4. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета общества, не допускается.

8.5.Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующим на заседании или принимающим участие в заочном голосовании, за исключением тех случаев, когда:

* решение об избрании и переизбрании председателя совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров;
* решение о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном уставом общества, принимается большинством голосов членами совета директоров, не заинтересованных в сделке.

8.6. При определении наличия кворума и результатов голосования может учитываться письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также решения совета директоров общества могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).

8.7. Решение о проведении заседания совета директоров опросным путем принимается председателем совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания. Данным решением должны быть утверждены:

* формулировка пунктов повестки дня;
* форма бюллетеня письменного голосования ( письменного мнения );
* перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
* дата предоставления членами совета директоров бюллетеней для голосования и (или) иной информации материалов;
* дата окончания приема бюллетеней для голосования ( письменных мнений);
* адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).

8.8. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее пяти и позже десяти календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

8.9. Принявшими участие в голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

8.10. По итогам заочного голосования секретарь совета директоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые советом директоров, на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов совета директоров в срок не позднее трех календарных дней с момента подписания протокола заседания совета директоров.

8.11. Требовать созыва заседания совета директоров может любой его член, а также ревизионная комиссия, аудитор общества или генеральный директор общества.

8.12. Требование должно содержать:

* указание на инициатора проведения заседания;
* формулировки пунктов повестки дня;
* четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
* Требование должно быть подписано членом совета директоров - инициатором созыва заседания или генеральным директором, или членом ревизионной комиссии, или аудитором общества.

8.13.Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма с уведомлением в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.

8.14. В течение пяти рабочих дней с даты предъявления требования председатель совета директоров должен созвать заседание совета директоров.

9. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

9.1. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

9.2. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе указываются:

* место и время проведения заседания;
* лица, присутствующие на заседании;
* повестка дня заседания;
* вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
* принятые решения.
* Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

9.3. При принятии решения совета директоров опросным путем мнения членов совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.

9.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

9.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

10. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Решения общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными, совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров. На общих собраниях акционеров точку зрения совета директоров выражает его председатель. Член совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

10.2. Генеральный директор организует выполнение решений совета директоров.

10.3. Члены совета директоров не могут являться членами ревизионной комиссии.

11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

11.1. Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

11.2. Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, которые они причинили ему своими виновными действиями (либо бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом. При этом в совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

11.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

11.4. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвано лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, только в том случае, когда эти лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять деятельность общества, заведомо зная, что совершение указанных действий приведет к несостоятельности общества.

11.5. В случае, если в соответствии с положениями данного пункта ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

11.6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества несут предусмотренную Федеральным законом «Об акционерных обществах» ответственность наряду с другими членами совета директоров открытого общества.

12. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

12.1. Положение о совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций.

12.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

12.3. Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, - владельцев голосующих акций.

12.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.

 

[Nikotin-MGUA]

Подскажите, нужно ли вносить данные в ЕГРЮЛ о совете директоров в ООО ???

 

[Quirky]

Подскажите, нужно ли вносить данные в ЕГРЮЛ о совете директоров в ООО ???

нет

 

[rinalight]

Добрый день, подскажите пожалуйста, а при первичной регистрации нужно сдавать положение о совете директоров в налоговую?
Я если честно не вижу необходимости (так же как и подавать при первичке приказ на директора). Но может быть я ошибаюсь?

 

[Черепаха]

rinalight, ни при первичной, ни потом. Налоговой положения не нужны. Тем более, приказ на директора (нет его еще до регистрации юр.лица).

 

[rinalight]

И еще один вопрос кто должен подписывать положение? Если сдаем то тогда заявитель на сшивке, а если не сдаем то кто?

 

[Piero]

Нет, вы не ошибаетесь. Положения налоговой не нужны.

 

[rinalight]

Черепаха,да приказ то я и не сдаю никогда, а вот совет директоров у меня впервые и что с ним делать не знаю:dont_know:.
Раз не сдаем остается вопрос о подписании.

 

[Andrew_]

rinalight, Сдавать не нужно. Утверждает Ген. Дир.

 

[rinalight]

rinalight, Сдавать не нужно. Утверждает Ген. Дир.

Так... что то я совсем запуталась, Andrew, вы хотели сказать подписывает Ген. дир? м.б. заявитель?
У нас положение утверждено на общем собрании учредителей (и прописано это в протоколе, это нормально?)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Andrew_]

rinalight, Все и любые положения утверждает Ген. дир.

 

[rinalight]

rinalight, Все и любые положения утверждает Ген. дир.

Я может быть что-то недопонимаю(не исключено))) ) но не могу не спросить... совет директоров назначает директора, как директор может в связи с этим подписывать положение? это как то не логично, мне кажется, что подчиненный не может утверждать положения о тех кому подчиняется

 

[Andrew_]

rinalight, Так общество зарегистрировано?

 

[rinalight]

12. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

12.1. Положение о совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций

в связи с выше написанной цитатой, я думаю, что я все же права, и положение утверждает ОСУ.
если его сдавать отказа же не будет? учитывая что утверждение этого положения прописано в протоколе о создании ооо, я все же склоняюсь к тому что бы его сдать. и тогда логичным будет подписать его на сшивке от заявителя.

Добавлено через 48 секунд
Andrew_,нет, речь идет о первичной регистрации ООО)))

 

[Шикана]

Добрый день!
Подскажите, а в законе где-то прописано, что Председатель Совета директором может \ или не может быть ИО Генерального директора?

 

[Черепаха]

П. 2 ст. 32 ФЗ об ООО "...Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества..."
Да, и образование ИО ЕИО ФЗ об ООО не предусмотрено.

 

[Шикана]

Спасибо большое!!!

А как будет в ЗАО (Председатель Совета директором может быть ИО Генерального директора)?

 

[Черепаха]

Нет. П. 2 ст. 66 ФЗ об АО.

 

[Шикана]

Спасибо от души, выручили!