Ниже приведен план действия при реорганизации в форме преобразования АО в ООО (может кому пригодится)
От Бухгалтерии:
- Подготовка передаточного акта (Приказ Минфина 44н)
- Подготовка списка кредиторов
- Проведение инвентаризации (п. 2, ст. 12 о бухгалтерском учете)
1. Принятие единственным акционером решения с указанием:
п. 3, ст. 20 ФЗ об АО
- о реорганизации
- наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
- порядок и условия преобразования;
- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
- список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
- список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
- указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
- указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
- об аудиторе в случае необходимости
- указание о возложении обязанности об уведомлении ФНС, Фондов и кредиторов о реорганизации
- иные положения
Для формирования информации об осуществлении реорганизации в бухгалтерской отчетности в решении учредителей могут предусматриваться:
- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств, применительно к положениям пунктов 7 и 8 настоящих Методических указаний;
- порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);
- порядок формирования уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда (далее - уставный капитал) и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;
- направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.
2. В течении 3-х дней с момента принятия Решения ОСА необходимо уведомить ФНС № 46 о реорганизации с приложением решения о реорганизации (форма содержится в Письме ФНС от 23.01.2009 №МН-22-6/64@)
2.1. В течение 3-х дней с момента принятия Решения ОСА необходимо уведомить ФНС по месту регистрации (НК РФ ст. 23 п. 2 пп. 4) Форма № С -09-4
3. В течение 3-х дней с момента приятия решения необходимо уведомить Фонда (п. 3, ст. 28 ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования")
4. В течение 5 дней с момента направления в ФНС уведомления о начале процедуры реорганизации (п. 2) необходимо уведомить всех известных кредиторов (ст. 13.1, п. 2 129-ФЗ)
5. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации необходимо 2 раза, с периодичностью в месяц опубликовать в ВЕСТНИКЕ ГОС. РЕГИСТРАЦИИ сообщение о реорганизации в нем должны быть сведения о:
реорганизуемом АО и вновь создаваемом ООО
форме реорганизации
порядке и условиях заявления кредиторами своих требований
6. После опубликования второго сообщения можно подавать документы в ФНС, срока второго ждать не нужно (Письмо ФНС от 23.01.2009 №МН-22-6/64@) список документов:
1.12001
2.Решение о преобразовании - оригинальный экз.
3.Передаточный акт - оригинальный экземпляр
4. Устав ООО (утвержденный ОСА АО) - оригинальный экз.
5. Копии 2-х публикаций о преобразовании в Вестнике
6. Доказательства уведомления кредиторов о преобразовании (копии с отметкой о получении кредиторами этих уведомлений) + дополнительно, специально для 46-й, таблицу - список кредиторов с суммами задолженностей.
7. Справка из ПФ -оригинальный экз. (вроде как не нужна)
8. Платежка - госпошлина 4000 руб. -оригинальный экз.
9. запрос на копию устава + к/к устава _ платёжка 400 руб за копию
10. Гарантийное письмо на адрес плюс копия свидетельства о собственности ( от собственника помещения)
7. В течение 10 дней с момента реорганизации необходимо направить в ФСФР уведомление с подтверждающими документами (гл. IX «Стандарты эмиссии) + электронный носитель
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.
Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
От Бухгалтерии:
- Подготовка передаточного акта (Приказ Минфина 44н)
- Подготовка списка кредиторов
- Проведение инвентаризации (п. 2, ст. 12 о бухгалтерском учете)
1. Принятие единственным акционером решения с указанием:
п. 3, ст. 20 ФЗ об АО
- о реорганизации
- наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
- порядок и условия преобразования;
- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
- список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
- список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
- указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
- указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
- об аудиторе в случае необходимости
- указание о возложении обязанности об уведомлении ФНС, Фондов и кредиторов о реорганизации
- иные положения
Для формирования информации об осуществлении реорганизации в бухгалтерской отчетности в решении учредителей могут предусматриваться:
- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
- способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств, применительно к положениям пунктов 7 и 8 настоящих Методических указаний;
- порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);
- порядок формирования уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда (далее - уставный капитал) и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;
- направление (распределение) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров акций, списание (признание с оценкой последствий) условных обязательств и др.
2. В течении 3-х дней с момента принятия Решения ОСА необходимо уведомить ФНС № 46 о реорганизации с приложением решения о реорганизации (форма содержится в Письме ФНС от 23.01.2009 №МН-22-6/64@)
2.1. В течение 3-х дней с момента принятия Решения ОСА необходимо уведомить ФНС по месту регистрации (НК РФ ст. 23 п. 2 пп. 4) Форма № С -09-4
3. В течение 3-х дней с момента приятия решения необходимо уведомить Фонда (п. 3, ст. 28 ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования")
4. В течение 5 дней с момента направления в ФНС уведомления о начале процедуры реорганизации (п. 2) необходимо уведомить всех известных кредиторов (ст. 13.1, п. 2 129-ФЗ)
5. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации необходимо 2 раза, с периодичностью в месяц опубликовать в ВЕСТНИКЕ ГОС. РЕГИСТРАЦИИ сообщение о реорганизации в нем должны быть сведения о:
реорганизуемом АО и вновь создаваемом ООО
форме реорганизации
порядке и условиях заявления кредиторами своих требований
6. После опубликования второго сообщения можно подавать документы в ФНС, срока второго ждать не нужно (Письмо ФНС от 23.01.2009 №МН-22-6/64@) список документов:
1.12001
2.Решение о преобразовании - оригинальный экз.
3.Передаточный акт - оригинальный экземпляр
4. Устав ООО (утвержденный ОСА АО) - оригинальный экз.
5. Копии 2-х публикаций о преобразовании в Вестнике
6. Доказательства уведомления кредиторов о преобразовании (копии с отметкой о получении кредиторами этих уведомлений) + дополнительно, специально для 46-й, таблицу - список кредиторов с суммами задолженностей.
7. Справка из ПФ -оригинальный экз. (вроде как не нужна)
8. Платежка - госпошлина 4000 руб. -оригинальный экз.
9. запрос на копию устава + к/к устава _ платёжка 400 руб за копию
10. Гарантийное письмо на адрес плюс копия свидетельства о собственности ( от собственника помещения)
7. В течение 10 дней с момента реорганизации необходимо направить в ФСФР уведомление с подтверждающими документами (гл. IX «Стандарты эмиссии) + электронный носитель
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.
Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
