Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2011 г. по делу N А43-3549/2010
Закон об ООО предусматривает определенные правила в отношении долей, принадлежащих обществу.
В частности, такая доля в течение года со дня ее перехода к ООО должна быть по решению общего собрания участников распределена между ними пропорционально их долям либо продана им или некоторым из них и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена.
Продажа доли участникам, в результате которой изменяются размеры их долей, ее отчуждение третьим лицам осуществляются по решению общего собрания. При этом оно должно быть принято всеми участниками единогласно.
Относительно применения этих норм суд округа разъяснил следующее.
При нарушении названного требования (о наличии единогласного одобрения общим собранием) Закон об ООО не предусматривает такое последствие, как недействительность сделки.
Исходя из толкования приведенных норм, контрагент ООО по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом долей, несет риски определенных последствий. Они касаются установления обстоятельств, требующих контроля общего собрания, наличия и действительности соответствующего решения последнего. При этом не имеет значения, что такая проверка для контрагента является затруднительной, а в ряде случаев невозможной.
Соответственно, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушения обществом требований, предусмотренных Законом об ООО.
Даже в тех случаях, когда закон предусматривает необходимость получить согласие общего собрания для совершения сделок (крупных и с заинтересованностью), нарушением этого является иное последствие - признание их недействительными как оспоримых.
Таким образом, сделка по отчуждению доли обществом, совершенная без требуемого единогласного одобрения общим собранием, является оспоримой, а не ничтожной.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Закон об ООО предусматривает определенные правила в отношении долей, принадлежащих обществу.
В частности, такая доля в течение года со дня ее перехода к ООО должна быть по решению общего собрания участников распределена между ними пропорционально их долям либо продана им или некоторым из них и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена.
Продажа доли участникам, в результате которой изменяются размеры их долей, ее отчуждение третьим лицам осуществляются по решению общего собрания. При этом оно должно быть принято всеми участниками единогласно.
Относительно применения этих норм суд округа разъяснил следующее.
При нарушении названного требования (о наличии единогласного одобрения общим собранием) Закон об ООО не предусматривает такое последствие, как недействительность сделки.
Исходя из толкования приведенных норм, контрагент ООО по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом долей, несет риски определенных последствий. Они касаются установления обстоятельств, требующих контроля общего собрания, наличия и действительности соответствующего решения последнего. При этом не имеет значения, что такая проверка для контрагента является затруднительной, а в ряде случаев невозможной.
Соответственно, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушения обществом требований, предусмотренных Законом об ООО.
Даже в тех случаях, когда закон предусматривает необходимость получить согласие общего собрания для совершения сделок (крупных и с заинтересованностью), нарушением этого является иное последствие - признание их недействительными как оспоримых.
Таким образом, сделка по отчуждению доли обществом, совершенная без требуемого единогласного одобрения общим собранием, является оспоримой, а не ничтожной.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
