Добрый День! Возник следующий вопрос, есть зао хотим увеличить УК за счет дополнительного вклада участника, в чем вопрос, прочитав похожие темы, сделал вывод что изначально проводим регистрацию в ФСФР а потом в ИФНС, на каком основании изначально проводится регистрация в ФСФР, буду очень благодарен если будут ссылки на закон.
Увеличение УК ЗАО
- Автор темы Commersant
- Дата начала
Учитывая, что вы хотите увеличить УК за счет средств акционера, то в Вашем случае увеличение УК должно происходить путем размещения дополнительных акций, размещаемых путем подписки (скорее всего закрытой).
Соответствующие нормы (касающиеся увеличения УК и размещения дополнительных акций) Вы найдете в ФЗ "Об АО", ФЗ "О РЦБ" и Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н (главы с общими положениями и относительно подписки).
Регистрировать в ФСФР Вам придется сначала сам выпуск, затем отчет об итогах выпуска.
Спасибо за ответ, не могу никак понять, может из-за того что понедельник, после выходных плохо голова работает, по процедуре регистрации, много всяких мнений, коллеги все по разному говорят, кто то, что изначально регистрация акций в ФСФР, кто то что надо для начала внести изменения в устав, а потом уже акции, надеюсь на вашу помощь, я как понимаю изначально что делаем: проводим регистрацию решения и отчета в ФСФР, а потом несем документы в ИФНС для внесения изменений в егрюл и устав. Заранее спасибо.
Все зависит от того, что на сегодняшний день есть в Вашем уставе. Дело в том, что дополнительные акции могут размещаться только в пределах количества объявленных акций (те акции, которые общество вправе выпустить дополнительно к размещенным), сведения о которых должны содержаться в уставе.
Если в уставе у Вас есть положения об объявленных акциях, то до подачи документов в ФСФР в устав никаких изменений вносить не нужно.
Если таких положений нет, то сначала нужно внести изменения в устав об объявленных акциях (кстати говоря, решение о внесении изменений в устав относительно объявленных акций может приниматься одновременно с решением об увеличении уставного капитала), а потом уже подавать документы на регистрацию выпуска.
Что же касается изменений в устав об увеличенном уставном капитале (новый размер увеличенного уставного капитала), то такие изменения вносятся после гос.регистрации отчета, на основании решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (п.2 ст.12 ФЗ "Об АО").
Устав посмотрел, есть данные об объявленных акциях, но проблема следующая, уставной капитал будет больше чем (соответственно и акций), допустимо по уставу. А если допустим действовать другим способом, за счет увеличения номинальной стоимости акций, при этом условии, внесение в устав изменений не требуется?
Что-то я не пойму чем Вас так пугют изменения в устав? Ну доведите кол-во объявленных до нужного вам количества - в чем проблема? вы бы лучше регистрации выпуска в ФСФР боялись. Что касается увеличения номинала - можно и так, только такое увеличение осуществляется за счет собственных средств общества (добавочный капитал, нераспределенная прибыль, средства спец.фондов). Поэтому нужно смотреть, есть ли у общества эти средства.
Спасибо Вам большое еще раз за данную информацию. Никакого страха вообще нету, я просто рассматриваю различные варианты, схему данной процедуры, и пытаюсь найти из них более подходящие. Вы пишите ранее что увеличение номинальной стоимости общества осуществляется только за счет имущества, а что может быть данным имуществом? и каким документом это подтверждается, например для органа ФСФР ? И как Вы думаете? как процедура сложнее в данной ситуации? это увеличение номинальной стоимости или выпуск дополнительных акций?
если ук увеличиваете за счет увеличения номинальной ст-ти, то вообщем-то неважно в какой натуральной форме выражено это имущество, поскольку в этом случае речь идет об имуществе об-ва которое уже есть на балансе об-ва и ни рубля внешних денег и ни одной единицы мат. части в данном случае в об-во не передается. Просто в балансе из добавочного капитала (средства от переоценки) и/или нераспреленная прибыль по результатам прошлых лет переводится в счет Ук вот и все. Но сперва в балансе эти средства (добавочный капитал деленка должны быть показаны.
Что касается того что объявленных акций мало ну дак можно разместить меньше дополнительных акций и ук увеличить на меньшую величину а денег за акции привлечь больше, для этого надо только цену размещения побольше поставить ту какую вам надо ту и поставить, получить небольшое увеличение ук за счет увеличения небольшого суммы ном. ст-ти доп. акций и большое увеличение добавочного капитала за счет "эмиссионного дохода", необлагаемого налогом на прибыль и получите себе подушку безопасности из добавочного капитала на случай дальнейших убытков и ухудшения фин. показателей. Так что главное задачу правильно поставить, ведь непосредственно увеличить значительно уставный капитал может никому и не нужно, а нужно либо денежки дополнительные получить либо чью-то долю размыть, либо и то и другое
Что касается того что объявленных акций мало ну дак можно разместить меньше дополнительных акций и ук увеличить на меньшую величину а денег за акции привлечь больше, для этого надо только цену размещения побольше поставить ту какую вам надо ту и поставить, получить небольшое увеличение ук за счет увеличения небольшого суммы ном. ст-ти доп. акций и большое увеличение добавочного капитала за счет "эмиссионного дохода", необлагаемого налогом на прибыль и получите себе подушку безопасности из добавочного капитала на случай дальнейших убытков и ухудшения фин. показателей. Так что главное задачу правильно поставить, ведь непосредственно увеличить значительно уставный капитал может никому и не нужно, а нужно либо денежки дополнительные получить либо чью-то долю размыть, либо и то и другое
Так вроде же уже было написано
Справка с описанием а также бух.отчетность, которая в любом случае идет в комплект (все указнные средства отражаются в бух.отчетности). Если увеличиваете за счет нераспределенной прибыли, необходимо также решение ОСА о распределении этой прибыли - направлении ее на увеличение УК.
Для того, чтобы ответить на Ваш вопрос нужно знать определенные условия (каковы цели эмиссии, сколько акционеров, в каких они отношениях между собой и др.) - в зависимотси от этого выбирается наиболее оптимальный способ. Есть и другие споосбы увеличения УК помимо подписки и конвертации (увеличения номинала).
Cпасибо всем большое, будем решать с клиентом.
Добавлено через 145 часов 29 минут 8 секунд
Возник еще один вопрос, щас буду вносить изменения в устав об объявленных акциях, а можно сделать побольше количество объявленных акций? чем будет выпущено?, чтоб в будущем не начинать с этого этапа, если конечно еще будет данная операция. заранее спасибо
Добавлено через 150 часов 5 минут 11 секунд
Нагло подниму свою тему:new_russian:
Добавлено через 145 часов 29 минут 8 секунд
Возник еще один вопрос, щас буду вносить изменения в устав об объявленных акциях, а можно сделать побольше количество объявленных акций? чем будет выпущено?, чтоб в будущем не начинать с этого этапа, если конечно еще будет данная операция. заранее спасибо
Добавлено через 150 часов 5 минут 11 секунд
Нагло подниму свою тему:new_russian:
конечно можно написать что объявленных обыкновенных акций например 1 млн. шт. а разместить только допустим 10 тыс. ну и что такого останется свободными для возможности дальнейшего размещения еще 990 тыс. шт. Т.е. объявленные акции это грубо говоря некая емкость, куда можно наливать воду, если емкость большая, а воды мало, значит останется место, потом нальете еще. А если емкость маленькая, а воды много значит будет перелив и не пойдет.
не забудьте убедиться, что у вашего общества положительная стоимость чистых активов. а то не зарегистрируют.
А если положительная в размере 1 000 рублей, то зарегистрируют? Или отрицательная по итогам 6 месяцев этого года и положительная по итогам предыдущего финансового - зарегистрируют?
Первый этап прошли, спасибо всем за помощь, щас занялся подготовкой документов для фсфр, возник следующий вопрос в решении о дополнительном выпуске акций п. 8.3 что надо писать, есть ли у кого образец, у меня Распределение среди учредителей, увеличение за счет денежных средств, и не могу понять что надо написать в п.8.4, надо ли его вообще заполнять? п.10 тоже не понятен...
Так вы уже зарегистрировали первый выпуск путем распределения среди учредителей. Что за первый этап что имели ввиду - распределение среди учредителей? Если у вас сейчас второй этап и вам нужно увеличить уставный капитал за счет доп. денег то у вас получается способ закрытая подписка.
Да первый выпуск зарегистрировали, щас внесли изменения в устав, увеличили количество объявленных акций, соответственно далее увеличиваем ук, за счет денег, дополнительный выпуск акций, при подготовке решения в программе (фсфр) возникли данные вопросы по подпунктам.
Добавлено через 3 часа 19 минут 25 секунд
Подготовил протокол об увеличении уставного капитала, не судите строго, буду очень благодарен если посмотрите, и укажите на недочеты, что дополнить, что убрать, весь выкладывать не буду, только конец:
"Принято решение:
1. Увеличить Уставной капитал Закрытого акционерного общества «Ромашка» до 3 000 000 (трех миллионов) рублей, путем размещения дополнительных акций. Количество размещаемых дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций составит: 29900 (Двадцать девять тысяч девятьсот) штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Способ размещения - закрытая подписка. Определить доли в Уставном капитале Общества после его увеличения, следующим образом:
• гражданин Российской Федерации: Иванов Иван Иванович - 1 470 000 (один миллион четыреста семьдесят тысяч) рублей, что составляет 49% Уставного капитала (14 700 обыкновенных именных акций);
• гражданин Российской Федерации: Петров Геннадий Васильевич – 1 530 000 (один миллион пятьсот тридцать тысяч) рублей, что составляет 51% Уставного капитала (15 300 обыкновенных именных акций);
2. Утвердить Новую редакцию Устава Закрытого акционерного общества «Ромашка».
3. Подтвердить полномочия Генерального директора Закрытого акционерного общества «Ромашка»: Иванова Ивана Ивановича (паспорт гражданина Российской Федерации: ----------, выдан: --------, ------ года, код подразделения: --------, зарегистрирован по адресу: --------- ).
4. Ответственным за государственную регистрацию изменений в МИФНС России №46 по г.Москве назначить – Иванова Ивана Ивановича.
Все решения приняты единогласно."
не вижу форму оплаты акций - например дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в российский рублях.
Насчет доли это вообще болед. Отвас спрашивают круг лиц среди кого размещаете ну вот и пишите конкретно Иванов петров сидоров полнстью ФИО конечно. Можете написать кому сколько дополнительных акций размещать. Не вижу по какой цене размещаете и вопрос об утверждении цены размещения доп. акций чтоб был в протоколе то ли отдельным вопрос что лучше, то ли хотя бы в этой куче ну хоть каким боком. ведь наверное совета директоров у вас нет и некому цену размещения акций предварительно утвердить. (если есть сов. дир. то тогда в собрании об этом не надо но тогда протокол сов. дира на утверждение этой цены)
Вообще что должен содержать такой протокол см. ФЗ об АО там об этом есть твердо что решение об увеличении УК должно содержать ...
Насчет доли это вообще болед. Отвас спрашивают круг лиц среди кого размещаете ну вот и пишите конкретно Иванов петров сидоров полнстью ФИО конечно. Можете написать кому сколько дополнительных акций размещать. Не вижу по какой цене размещаете и вопрос об утверждении цены размещения доп. акций чтоб был в протоколе то ли отдельным вопрос что лучше, то ли хотя бы в этой куче ну хоть каким боком. ведь наверное совета директоров у вас нет и некому цену размещения акций предварительно утвердить. (если есть сов. дир. то тогда в собрании об этом не надо но тогда протокол сов. дира на утверждение этой цены)
Вообще что должен содержать такой протокол см. ФЗ об АО там об этом есть твердо что решение об увеличении УК должно содержать ...
в устпаве прописаны данные по номинальной стоимости акций, цена размещения это сколько денег за акцию вы хоттие получить и вы сами это устанавливаете не ниже номинальной стоимости главное. А номинальная стоимость остается постоянной как ее один раз вам записали когда то скажем было у вас 100 акций обыкновенных по 100 рублей номинальной ст-ти каждая а вы хотие размещать скажем еще 100 акций обыкновенных по 100 руб. номинальной ст-ти каждая и увеличить ук с 10 тыс. до 20 тыс, а размещать будете по цене размещения не 100 руб. за акцию а скажем 1000 рублей и тогда с каждой 1000 руб 100 рублей у вас пойдет на уставный капитал а 900 рублей на добавочный. А номинальную стоимость будете писать все равно 100 рублей номинальная сто-ить есть величина постоянная, а вот цена размещения будет та какую вы определите как вам хочется лишь бы не меньше номинальной