Первичная регистрация выпуска акций после их продажи

[Mod.Ch.]

Здравствуйте.
Ситуация: Два акционера ЗАО, существующего с 2002-го года, до регистрации выпуска провели куплю-продажу акций между собой, а позже - оставшийся единственный акционер продал 100% акций третьему лицо. Теперь, в 2011-м, ЗАО, наконец, решило выпуск всё же зарегистрировать.
Вопрос: кого указывать в анкете в качестве акционера? Ведь по идее до регистрации сделки с акциями являются оспоримыми. Волнует ли это ФСФР? Указывать изначальных/ого акционера, или по состоянию на сегодняшний день?

 

[Reg&Likv]

Mod.Ch., фьючерсами торгуете? Указывать надо тех, кто был при учреждении.

 

[Mod.Ch.]

фьючерсами торгуете?

Нет, но идея хорошая. Цилиндр я уже купил для выхода в финансовый свет.
Спасибо за оперативный ответ.

 

[Reg&Likv]

Mod.Ch., я в том смысле, что продать акции можно только после их эмиссии, а до нее нет предмета продажи.

 

[Mod.Ch.]

Я понял Вашу иронию. Вот я и о том же. Таким образом, предшествующие регистрации выпуска договора купли-продажи будут (или, точнее, стали) недействительными?
Непосредственно самим акционерам, бывшим и нынешнему, на это плевать, у ЗАО весьма бурная и непростая история, на данный момент наш общий интерес - регистрация акций. Спасибо за ответ.

 

[Сашасан]

нет ну почему же в анкете тех кто при учреждении? В анкете акционеров на дату утверждения решения о выпуске, а вот в отчете действительно указываете тех кому были распределены акции при учреждении и на момент гос. рег-ции об-ва по договору о создании. Не обращайте внимания на подколки, подавайте на регистрацию и если правильно оформите и других нареканий не будет на это об-во скорей всего зарегят вам первичку

 

[Alena1323]

п.2 ст.5 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (с изменениями от 27 декабря 2000 г., 30 декабря 2001 г., 9, 24 декабря 2002 г., 23 декабря 2003 г., 22 августа, 23 декабря 2004 г., 18 июня, 27 декабря 2005 г., 13 марта, 27 июля, 19 декабря 2006 г., 26 апреля, 6 декабря 2007 г., 28 апреля, 19 июля 2009 г., 4 октября 2010 г.)

Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.

При регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг при учреждении общества, документы вы можете подать только с указанием старых акционеров, которые были зарегистрированны при создании акционерного общества, в противном случае будет отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

 

[Сашасан]

так ведь речь идет не том законно или не законно продажа акций до гос. рег-ции выпуска. Конечно не законно. Но речь идет как ему теперь первичку зарегить. Все равно назад в исходное положение он уже вряд ли вернется. Подавать доки правильно оформленные. В отчете сведения на первых акционеров уч-лей в анкете на современных. Утверждать решение о выпуске современными акционерами если сов. дира нет. Если жалоб на это об-во не было особенно по передаче акций скорей всего зарегят. Ну и если поменьше грубых ошибок делать в текстах доков, чтоб ФСФР не раздражать. Вообщем подавайте вскрытие покажет, все равно вам деваться некуда, надо регистрироваться. А вообще-то ФСФр своей регистрацией никак не утверждает список ваших акционеров, она только принимает данные об акционерах к своему сведению и все. Регистрация их означает что у вас в обращении находится например 1000 акций по 10 руб. каждая категория обыкновенные, способ распределение среди уч-лей. И все не более. Но именно тысяча а не 10 тыс. и номиналом допустим по рублю каждая а не по 10 рублей и именно обыкновенных а не привилегированных. Вот что по сути ФСФР регистрирует

 

[Alena1323]

Во всех документах укзывать только старых акционеров, если он в анкете укажет новых акционеров, то сразу понятно, что была проведена сделка по купли продажи, что повлечет за собой отказ в гос. регистрации выпуска.

 

[Сашасан]

А если в анкете указывать старых акционеров на сегодняшнюю дату то будет а) подлог б) старые акционеры не подпишут решение (протокол) об утверждении решения о выпуске. И вообще если особых нареканий на это об-во нет скорей всего все нормально зарегят в ФСФР при нормальном составлении доков, а если есть то что не пиши все равно не зарегят.

 

[Alena1323]

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг не может быть утвержден ранее решения о выпуске акций, следовательно они утверждаются одной датой, в крайнем случае отчет об итогах выпуска ценных бумаг может быть утвержден позднее. Из чего следует, что отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется тоже на сегодняшнюю дату. Что получается: представленных документах, указаны противоречивые сведения.
Как они могут утвердить решение о выпуске акций новыми акционерами, если сделка по купли-продажи, которую они провели до гос. регистрации выпуска считается недействительной?

 

[Сашасан]

тут вы все правильно пишете с точки зрения логики, но практикой требуется выбросить всякую логику или применить другую. А практика была такая для этих случаев. Раньше когда-то давно в годах так 1999-2001 действительно писали в отчете акционеров на дату утверждения, но потом в связи со свякими разбораками и главное чтобы отвести саму ФКЦБ от всего этого, директивно и волевым путем (без ссылок на стандарты) было установлено от ФКЦБ, чтобы писать в отчетах ационеров именно учредителей на дату распределения акций среди учредителей и хоть сто раз они потом поменяются. А логика такая я ее уже приводил. 1. ФСФр не регистрирует акционеров, она только принимает к сведению данные об них, а регистрирует к-во акций выпуска общее, номинал категорию и способ размещения. 2. Поскольку речь идет о способе размещения аций - распределение среди учредителей (а не акционеров) то и пшите в отчете учредителей. Вот и вся логика и смысл этой логики обезопасить саму ФСФр от споров о том кто есть акционер в данном об-ве

 

[Alena1323]

Из практики знаю, что в данном случае будет отказ, если они покажут новых акционеров в документах и потом вообще не смогут зарегистрировать выпуск. И ссылаться будут именно на 46-ФЗ, который я ранее указывала и др. НПА.
Вы сами регистрировали так, как вы пишите? проходило?

 

[Сашасан]

Если не было недовольных и никто не жаловался по этому об-ву и доки оформлены правильно, то скорей всего все зарегят. Сколько раз подавали такие доки и нормально проходило с учетом требований по анкете и отчету и не надо никому ничего объяснять по акционерам. Но если кто -то изакционеров жаловался то тогда конечно не зарегят ничего. Так что пусть подают, все равно им терять нечего. Ну будет плохо реорганизуются в ООО или сразу в ООО реорганизуются если боятся.

 

[Mod.Ch.]

Старые акционеры всё подпишут. В конце концов, сделку они заключали сами, на свой страх и риск, до того, как решили через нас зарегистрировать выпуск.
Так что возможны оба варианта.
Уважаемые Сашасан и Alena1323 ясно изложили свои позиции, жаль нельзя узнать неформальной позиции ФСФР ЦФО)
В любом случае, спасибо.

 

[Сашасан]

ну вы узнаете позицию ФСФР вскрытием так сказать поскольку нет общего правила для всех в данной ситуации и 100% гарантии тоже никогда нет, есть все элементы неожиданности. Вдруг кто-нибудь что-нибудь туда подавал писал и т.п. Так что рассмотрение и результат всегда в каждом случае может иметь свои особенности, которые только потом могут вскрыться а может и нет никаких особенностей. Так что уж вам самим решать каким путем идти

 

[LudaV58]

И все-таки интересует вопрос: можно ли зарегистрировать выпуск ценных бумаг после отказа ФСФР, где первым пунктом идет ссылка на 46-ФЗ, так как эмитент умудрился отправить информацию в ФСФР о том, что в связи с отказом учредителя оплачивать УК акции право собственности на акции перешло обществу, а затем общество реализовало акции другому учредителю.

 

[Сашасан]

а к чему конкретному в законе 46-ФЗ о защите прав и заколнных интересов инвесторов прицепились? там ведь все таки больше 20- ти статей? А акционер в смысле учредитель был один или еще есть учредители? А вообще-то оплачены были акции неоплачены даже не столь важно распределены они были именно учредителям. А год прошел как учредитель отказался оплачивать? или еще и года не прошло а он отказался оплачивать? А вместо этого учредителя стал совсем другой акционер тот кто потом оплатил об-ву? А не было ли тут каких жалоб и качаний прав со стороны акционеров и учредителей и именно в них не лежит ли истинная причина отказа?

 

[LudaV58]

Из Уведомления об отказе:
1. Согласно ст.2 ФЗ "О РЦБ" обращение цб - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на цб.
В соответствии с п.1 ст.27.6 ФЗ "О РЦБ" (в редакции от 27.07.2006) обращение эмиссионных цб, выпуск которых подлежит госрегистрации, запрещается до их полной оплаты и госрегистрации отчета об итогах выпуска указанных цб. А также, согласно п.2 ст.5 ФЗ 46-ФЗ совершение владельцем цб любых сделок с принадлежащими ему цб до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, за исключением случаев, установленных ФЗ.
ЗАО "..." в РО ФСФР представлены документы на госрегистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска цб, размещенных при учреждении АО. При этом согласно копии договора о создании ЗАО "..." от 11.05.2005 размещение кций при учреждении АО осуществлялось среди Иванова - 65 % и Сидорова - 35 %.
Однако, согласно представленным копиям протокола общего собрания ЗАО "..." от 12.12.2006 № 2, решения единственного учредителя (акционера) ЗАО "..." от 12.12.2006, акта приема-передачи акций ЗАО "..." от 12.12.2006, неоплаченные Сидоровым акции, находящиеся в распоряжении Общества, были приобретены акционером (учредителем) Ивановым, который впоследствии безвозмездно передал 100 % акций ЗАО "..." Петрову.
Таким образом, в нарушение вышеуказанных требований ФЗ "О РЦБ" и ФЗ "О защите..." совершены сделки с акциями ЗАО "..." при отсутствии госрегистрации выпуска и отчета об итогах выпуска цб ЗАО "...".
Дата создания общества - 30 мая 2005 г.
Дата оплаты УК Ивановым - 7 июня 2005 г.
Дата приобретения Ивановым и оплаты неоплаченных Сидоровым акций - 12 декабря 2006 г.
Про жалобы не узнавала...

 

[Сашасан]

тут похоже получилось слишком много натяжек особенно вторая натяжка что второй учредитель потом акции передал совсем другому лицу. Интересно а в отчете кого писали в акционеры - нового акционера и второго учредителя (оплатившего все акции) или старых первоначальных учредителей. Возможно если бы писали в отчете старый первоначальных учредителей было бы совсем другое решение.
А зачем вообще вдавались в детали кто кому и когда и на каком основании передал акции. Достаточно было бы объяснить только неоплату акций первым акционером и их поступление на баланс об-ва. Кстати если бы новый акционер покупал бы акции сразу и непосредственно у об-ва, то возможно было бы другое решение. может попробовать вновь подать и представить дело что новый акционер покупал у об-ва, а все что раньше представляли насчет покупки у старого акционера было типа ошибкой или все вернули назад об-ву от нового акционера и возвратились в исходное положение - об-во имеет половину акций самого себя за счет поступления неоплаченных акций на об-во и второй акционер (учредитель) половину. надо бы позвонить исполнителю отказа по телефону что там указан, может чего с ним порешать на тему можно ли исправить дело в данном ключе.