Логическая задачка по переводу товара от одной фирмы к другой(++)

[Factor7]

Знакомые подкинули задачку, заставила сильно призадуматься. Недостаток знаний в области права и особенностей налогового кодекса заставили обратиться к людям более знающим, а возможно, и имевшим подобный опыт. Итак:
Имеются 2 ООО - ООО "А" и ООО "а". Учредителем ООО "А" является иностранное юр. лицо X , а учредителем ООО "а" является иностранное юр. лицо Y. ВАЖНО: оба ООО имеют одинаковое фирменное название и генеральный директор и там и там - один человек, физик-резидент РФ. Зарегистрированы ООО "А" и ООО "а" в разных регионах РФ. Деятельность обоих ООО по своей сути идентична (даже коды статистики совпадают), ситуация такая потому, что сначала был расчет бизнес вести в одном регионе, но после того, как была импортирована первая же поставка на ООО "а", стало очевидно, что бизнес надо срочно переносить в другой регион из соображений удобств логистики, для чего и было создано ООО "А". Название и директор сохранены дабы не вносить смуту в и без того смущенные умы западных партнеров. А теперь, внимание - вопрос! Как ЗАКОННО перевести остаток товара с ООО "а" в собственность ООО "А", чтобы сделка не была признана недействительной, и уж тем более не было претензий по поводу махинаций с целью ухода от налогов и т.п. Все, что пришло на ум пока - это сделать ООО "А" новым учредителем ООО "а", НО сразу же возникает ряд вопросов - какова должна быть сумма договора купли-продажи доли - в размере уставного капитала или с учетом товара, находящегося в собственности ООО "а"? И переходит ли товар, находящийся в собственности ООО "а" к ООО "А" в этом случае? За товар с поставщиком рассчитались, ничем другим товар не обременен. Т.е. чисто по-человечески все понятно - просто надо товар начать продавать с другого ООО, а вот юридически-налогово ничего не ясно... Какие будут соображения?
Заранее спасибо за любые идеи! Если что - можно и в личку!

 

[Factor7]

"К приобретателю доли (части доли) в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли." - означает ли данное положение Устава ООО "а", что при покупке 100% доли новый учредитель имеет право на ВСЕ, что принадлежит ООО "а", в том числе и товар на складе? Какая разница налоговой, КТО именно заплатит налог на прибыль, полученную от реализации товара?

 

[Medbrat-tm]

означает ли данное положение Устава ООО "а", что при покупке 100% доли новый учредитель имеет право на ВСЕ, что принадлежит ООО "а", в том числе и товар на складе?

нет - право собственности на это будет принадлежать ООО. Про права участника читайте в том же законе - претендовать на имущество можно либо при выходе из общества (единственный участник не может выйти), либо при ликвидации ООО.

Что касается первого вопроса - м.б. агентский договор заключить между двумя ООО ???

 

[Factor7]

Старые знакомые приходят на помощь =). Прошу прощения за безграмотность, но все мои познания об агентских договорах сводятся лишь к тому, что ООО "А" будет выступать от имени ООО "а", а выручка все равно должна быть перечислена ООО "а" за вычетом вознаграждения... Или можно составить его так, что весь товар отдается на реализацию и агент (в нашем случае ООО "А") оставляет всю выручку себе, а также уплачивает все налоги? Задача усложняется тем, что прибыль надо оставить на ООО "А" для обеспечения ее функионирования...

 

[Medbrat-tm]

Factor7, тогда из легальных и здоровых способов только присоединение ООО "а" к ООО "А". Потому как всё остальное - это "кабальные" сделки.

 

[Factor7]

А присоединение в каком виде? Я так понимаю, что это внесение изменений в учред. документы ООО "А", в которых будет оговорено что? Что "А" "поглощает" "а" или что? Т.е. по сути это прекращение деятельности ООО "а"?

 

[Medbrat-tm]

это внесение изменений в учред. документы ООО "А", в которых будет оговорено что? Что "А" "поглощает" "а" или что?

это не всегда требуется

это прекращение деятельности ООО "а"?

да

P.S. Только почему то тема в разделе "Общение"... переношу в правовой раздел

 

[Factor7]

Да просто не знал, куда ее пристроить, вот и решил, дабы не вызвать негодования модераторов засунуть в самый "флудильный" раздел =). Жалко, деятельность-то лицензируемая, получается пропадает лицензия ООО "а"... А нельзя присоединить, а потом отсоединить? =)))

 

[Medbrat-tm]

получается пропадает лицензия

увы, облом... отыграть нельзя...

а в чем вообще трабл с хранением ??? неужели груз перевезти нельзя ??? или я не правильно понял что-то ???

 

[КС]

Я не поняла, почему нельзя просто тупо продать товар с одной фирмы на другую?

 

[Medbrat-tm]

Я не поняла, почему нельзя просто тупо продать товар с одной фирмы на другую?

дык по заниженной цене нельзя как я понял

прибыль надо оставить на ООО "А" для обеспечения ее функионирования

 

[КС]

Чтобы получилась прибыль, необходимо сделать наценку, а с наценки платятся налоги (ндс и налог на прибыль) в любом случае, что "А", что "а". Если наценку не сделать, то прибыль не получится.

 

[Factor7]

Есть рыночная цена, и нельзя продать от "а" к "А" по закупочной цене - сразу скажут, что заниженная цена и уход от налогов. Насколько я знаю допускается вилка в 20% от рыночной цены...

Насчет просто перевезти на склад - я уже написал, что деньги нужны ООО "А", а чтобы их вернуть к "А" от "а" их придется прогнать через дивиденды иностр. учредителю, т.е. лишние налоги. Получается бред - чтобы из одного кармана в другой деньги переложить ты налог должен заплатить... Товар и так сейчас лежит на том складе, "что нужно", сейчас скорее вопрос именно по поводу того, кто может товаром торговать и получать прибыль с него... Ну получается, что придется присоединять. Дим, а это насколько сложная процедура с точки зрения обоих ООО? Какой возможен самый "мягкий" вариант, ты писал, что даже не всегда требуется внесение изменения в учр. доки? НЕ можешь вкратце процедуру написать, если не трудно?

 

[Medbrat-tm]

Ну получается, что придется присоединять. Дим, а это насколько сложная процедура с точки зрения обоих ООО?

Сама по себе процедура, как мне кажется, не сильно трудоемкая, главное всё правильно посчитать и не сильно буксовать.

Имущество м.б. передано непосредственно после подписания передаточного акта т.е. до заверешения всех процедуры.

Запрета на распоряжение таким имуществом уже от имени ООО "А" до даты исключения из ЕГРЮЛ я не помню, хотя и на 100% сейчас не уверен... посмотрю попожже к+.

Какой возможен самый "мягкий" вариант, ты писал, что даже не всегда требуется внесение изменения в учр. доки?

Если оба ООО имеют одинакового ед. участника то можно не вносить... но это мало чем смягчает общий геммор.

НЕ можешь вкратце процедуру написать, если не трудно?

1. Принятие решения, инвентаризация им-ва ООО "а", подписание передаточного акта
2. Уведомление кредиторов, публикация в "Вестнике" и т.п.
3. В налоговую по месту нах ООО "А" подается заявление 16003 о прекращении деятельности ООО "а". При удачном исходе (по подобным реорганизациям очень любят лупить отказы т.к. они часто являются фиктивными) получаем св-во об исключении из ЕГРЮЛ ООО "а".
4. хммм... ну в принципе можно и остановиться - фонды по ООО "а" можно просто уведомить по почте.

т.е. получается примерно от одного до двух месяцев в зависимости от обстоятельств

 

[КС]

я конечно не настаиваю на своем варианте.
Если вам проще присоединять, платиь иностранные дивиденды, делить итд итп, ну конечно, вы можете делать.

Но проще продать и это вполне реально, неужели у вас настолько высокорентабельный товар, что наценка на него более 20%???

 

[Factor7]

Гораздо больше... А если присоединять, то никакие дивиденды платить не надо будет. Главное, чтобы подтвердилось то, что торговать товаром можно будет начать с ООО "А" еще до регистрации всех изменений, чтобы не ждать 1-2 месяца... Типа решение слепили, инвентаризовали, по акту передали - и торгуем, а бумажки дальше оформляются. Как стало известно, людям не обязательно сохранять ООО "а", так что вариант с присоединением пока самый живой...

 

[КС]

Главное, чтобы подтвердилось то, что торговать товаром можно будет начать с ООО "А" еще до регистрации всех изменений, чтобы не ждать 1-2 месяца...

Подтвердилось кем??? Конечно же, нельзя торговать товаром до тез пор, пока он не будет официально передан на баланс второй компании.

 

[КС]

Типа решение слепили, инвентаризовали, по акту передали - и торгуем, а бумажки дальше оформляются

Смешно Я вам рекомендую проконсультироваться по данному (бухгалтерскому) вопросу со своим главбухом? А то счас наворотите дел. Впрочем, отвечать тоже вам, так что делайте

 

[Factor7]

Я вижу сарказм в Ваших сообщениях... Я Вам больше того скажу - я даже не с главным бухгалтером буду советоваться, а в юридической фирме за деньги, которая еще и ответственность будет нести за свои действия по договору. А здесь я пишу схематически, и основываюсь на предыдущих постах. А Вам лучше вместо "Смешно" было бы привести более веские аргументы, например, как Дмитрий предлагает - обратиться к Консультанту.
Впрочем, репутация Ваша, решать тоже Вам =).

P.S. И что Вы называете "официально передан на баланс второй компании"? Формулировка на уровне 10 класса школы, слово "официально" включает в себя все, что только можно представить - от простой письменной формы, до изменений, регистрируемых в налоговой. Передача по передаточному акту - тоже вполне "официальное" мероприятие. Не знаете матчасть, впрочем как и я, - хотя бы не давайте советов. А я сюда потому и задаю вопросы, потому что не знаю на них ответов.

 

[КС]

Factor7, вы упорно не желаете принимать от меня помощь и всячески от нее отбрыкиваетесь. Если вы считаете, что юрист вам точнее насоветует по налогам - тоже ваше право. Извините, если где-то обидела.

А репутации моей уже давно ничего не угрожает.