Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций

[privalova-natali]

Подскажите пожалуйста! В ЗАО увеличивается УК ЗА СЧЕТ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА акций путем закрытой подписки. В Уставе ЗАО решение о выпуске доп. акций принимает СД, но не ОСА. Необходимо ли нам делать протокол на избрание СД, если он никогда не избирался, или мы можем сделать ВОСА.
В протоколе у нас правильно ли прописаны следующие пункты повестки дня? Если возможно ответьте, что не дописала...
ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об увеличении Уставного капитала Закрытого акционерного общества «СМИ».
2. О способе увеличения Уставного капитала Закрытого акционерного общества «СМИ».
3. О способе размещения дополнительных акций Закрытого акционерного общества «СМИ».
4. Об оплате ценных бумаг Закрытого акционерного общества «СМИ».
5. О количестве размещаемых дополнительных акций, распределении между акционерами, Закрытого акционерного общества «СМИ».
6. О цене размещения акций Закрытого акционерного общества «СМИ».
7. Об утверждении Устава Закрытого акционерного общества «СМИ» в новой редакции.
8. Об подтверждении полномочий Генерального директора Закрытого акционерного общества «СМИ».
9. О наделении полномочиями по регистрации изменений в Закрытом акционерном обществе «СМИ» в установленном порядке во всех инстанциях согласно действующему законодательству.

 

[Svetlanochka]

п.1-6 можно объединить и назвать - об увеличении уставного капитала
п.7 - какие изменения вы регистрируете?
п.8 - не очень нужен
п. 9 - аналогично п. 8
Что у вас в уставе написано по поводу, если СД не избран, кто наделятся его полномочиями?

 

[Сашасан]

насчет утверждения цены размещения доп. акций. В случае если сов. дир. выбран то насчет утверждения цены размещения это прерогатива сов. дир. и цена размещения должны быть определена сов. диром до собрания об увеличении ук. Если по уставу прописано что сов. дир может не избираться либо не избирается либо вовсе не предусматривается и в уставе тоже прописано, что функции сов. дира в случае его неизбрания неформирования выполняет общее собрание акционеров, то вопрос о цене размещения решается общим собранием и желательно отдельным вопросом и до вопроса об увеличении ук хотя не столь важно. в вопросе воса об оплате имели ввиду форму оплаты? есть в фз об АО специальная статья там прописано что должно содержать решение об увеличении ук и что оно может содержать. См. ст 28 п. 4 ФЗ об АО и в стандартах эмиссии тоже есть об этом особенно насчет утверждения цены размещения сов. диром и что бывает в случае когда функции сов. дира выполняет собрание акционеров там тоже прописано

 

[yuleka]

Изменения в устав в части увеличения уставного капитала вносятся только после регистрации отчета об итогах доп.выпуска ценных бумаг (то есть пока этот пункт не нужен). Если речь идет о внесении в устав информации о количестве, виде объявленных акций и правам по ним, то в протоколе надо поконкретней сформулировать какие именно изменения вносят в устав.

 

[002]

Подскажите пожалуйста! В ЗАО увеличивается УК ЗА СЧЕТ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА акций путем закрытой подписки. В Уставе ЗАО решение о выпуске доп. акций принимает СД, но не ОСА. Необходимо ли нам делать протокол на избрание СД, если он никогда не избирался, или мы можем сделать ВОСА.

Решение о доп.выпуске акций, размещаемых путем закрытой подписки ВСЕГДА принимает ОСА - это прямое указание ФЗ "Об АО", независимо от того, что написано у Вас в уставе. Данный пункт устава распространяется на доп.выпуски, размещаемые иными способами.

В протоколе у нас правильно ли прописаны следующие пункты повестки дня? Если возможно ответьте, что не дописала...
ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об увеличении Уставного капитала Закрытого акционерного общества «СМИ».
2. О способе увеличения Уставного капитала Закрытого акционерного общества «СМИ».
3. О способе размещения дополнительных акций Закрытого акционерного общества «СМИ».
4. Об оплате ценных бумаг Закрытого акционерного общества «СМИ».
5. О количестве размещаемых дополнительных акций, распределении между акционерами, Закрытого акционерного общества «СМИ».
6. О цене размещения акций Закрытого акционерного общества «СМИ».

Все эти вопросы решаются в рамках одного вопроса повестки дня - увеличение уставного капитала и оформляются одним решением. Ну и собсно забыли еще

насчет утверждения цены размещения доп. акций

подробности описал Сашасан.

7. Об утверждении Устава Закрытого акционерного общества «СМИ» в новой редакции.

Какие изменения в устав имеются ввиду?

8. Об подтверждении полномочий Генерального директора Закрытого акционерного общества «СМИ».
9. О наделении полномочиями по регистрации изменений в Закрытом акционерном обществе «СМИ» в установленном порядке во всех инстанциях согласно действующему законодательству.

Что это за фигня такая?

 

[Ugina]

доброго всем дня!
у нас зарегистрирован отчет об итогах в марте 2012 на 4 (к примеру) акции. Общее количество акций до этой регистрации было 11 акций, то есть сейчас в уставе надо прописать 15 акций, ОДНАКО, почему то в последней редакции устава написано , что УК ЗАО составляет не 11 акций как должно было бы быть , а 7 акций, то есть на 4 акции меньше (эти 4 акции были зарегистрированы в 2008 году и видно не прошли через ИФНС, не изменили устав...как зарегили этот отчет не понятно.....)

Что делать?

 

[Сашасан]

данные в уставе по акциям и уставному капиталу должны соответствовать данным зарегистрированных отчетов. стало быть надо зарегить устав с нужным ук и нужным к-вом акций. сперва можно попробовать путем устранения ошибок поправить ук в егрюл до нужного. а потом если получите выписку с нужным ук то регистрируйте устав на этот нужный ук

Добавлено через 3 часа 50 минут 22 секунды
а может так все зарегят без этого мудрежа с ук в егрюл. просто подадите протокол об увеличении ук новый устав с нужным ук протокол на новый устав копию письма о рег-ции отчета о доп. выпуске ну и все остальное главное ведь это конкретный результат.

 

[Ugina]

Сашасан, Огромное Вам спасибо, за совет, я тоже так думаю, просто не понятно как ФСФР этого не заметила???!!!! Главное чтоб налоговая не придралась, а то видно придется сначала тот отчет регить в налоговой, а потом этот....а то получается что в выписке из ЕГРЮЛ 7 акций, отчет на 4 акции, а в уставе буду писать 15 акций......ппц

 

[Сашасан]

ну если так то получается что в налоговой и прошлое увеличение ук не зарегили. (ФСФР по стандартам не должна была вас регистрировать, по стандартам запрещается регистрировать реш. о доп. выпуске до внесения изменений в устав о предидущих выпусках)
Ну сейчас в 46-ю подавайте на увеличение уставного капитала и за этот доп. выпуск и за прошлый, оба протокола об увеличении ук давайте и старый и новый и оба письма о рег-ции отчета подавайте. Ну и дополнительный такой важный для 46-й протокол надо бы состаряпать его смысл - утвердить новую редакцию устава с увеличенным на основании протоколов таких -то уставным капиталом до такого-то (нужного значения) и все это на регу в 46-ю и не надо тогда мудрить с этими типа старыми ошибками и устранениями

 

[Feridu]

вопрос о цене размещения решается общим собранием и желательно отдельным вопросом и до вопроса об увеличении ук

А если акционер единственный, CД не сформирован, то может акционер в одном решении все это прописать и цену размещения и увеличение УК и утверждение новой редакции устава? хотя тут и пишут вроде что этот пункт не надо, а что потом для 46 делать еще одно решение, верней тогда уже будет протокол ОСА наверно ?так как после размещения акций будет 2 акционера в ЗАО

 

[Сашасан]

вообще для нашего дела регистрации в ФСФР доп. выпуска утверждение цены размещения единственным акцимонером это вопрос первостепенной важности. А вот вопрос об утверждении устава (это имеется ввиду наверное не в связи с объявленными акциями, которые тоже должны быть в уставе прописаны в нужном к-ве не меньшем чем доп. размещаемые иначе не заведете доп. выпуск) а в связи когда нибудь потом после размещения и отчета внести изменения в уств в части нового Ук?. Так на это кто утвердит устав в части нового ук новые акционеры или старый или может быть и вообще никто а так см. ст.12 п. 2 ФЗ об АО это внесение изменений в устав в части увеличения ук по результатам размещения доп. акций так это вообще можно отдельно и не утверждать а написать что вносят на основании решения № 1 ... единственного акционера об увеличении ук путем размещения доп. акций и данных зарегистрированного отчета. Т.е. вопрос об утверждении ук в части размещения доп. акций сейчас на данном начальном этапе вообще не важен.

 

[Feridu]

когда нибудь потом после размещения и отчета внести изменения в уств в части нового Ук?.

да я это изменение имела ввиду. С объявленными акциями там все нормально в уставе. Спасибо Сашасан про это я поняла, но вот

утверждение цены размещения единственным акцимонером это вопрос первостепенной важности

вот это больше волнует естественно, так могу я все в одном решеении написать?
1. Увеличение УК( ну и все сопутствующее)
2. утверждение цены размещения
или все таки сделать два решения, разделив эти вопросы?
и еще скажите пожалуйста у нас увеличение УК за счет доп выпуска обыкновенных и привелигированных акций так вот в одном решении писать и про те и про другие а потом готовить для ФСФР два пакета как на два выпуска ЦБ или же на каждый вид акций отдельное решение?

 

[Сашасан]

вообще-то вопрос о цене размещения акций это вопрос компетенции сов. дир-в. Но сов. дир-ра у вас то ли нет то ли не предусмотрен, вообщем его функции скорей всего выполняет общее собрание акционеров. Поскольку у вас единственный акционер, то все решения относящиеся к компетенции общ. собрания акционеров принимает единственный акционер и оформляет в письменном виде. В этой связи и решение об утверждении цены размещения доп. акций вместо сов-та дир-в принимает собрание а значит единственный акционер. Цену размещения в данном случае можно смело установить тем же решением единственного акционера что и увеличение уставного капитала. По поводу того можно ли одновременно размещать и прив. и обыкновенные акции думаю что можно. и одновременно подаете два комплекта по двум доп. выпускам и прив. и обыкновенному. Только по прив. акциям очень важно чтобы были описаны права в объявленных прив. акциях - определен хоть как-то дивиденд на прив. акции и определено хоть как-то ликвидац. ст-ть. 1 рубль ликвидационная ст-ть значит 1 руб. Т.е. либо конкретное значение в рублях либо конкретная методика ее расчетов, также и с дивидендом по префам. Ну и конечно какие у вас префы неконвертируемые или вдруг конвертируемые и если вдруг конвертируемые то тогда дело совсем дебри - в какие именно ценные бумаги конвертируются при каких условиях и т.д.

 

[Feridu]

Сашасан спасибо очень подробно все объясняете. Да по префам в уставе все подробно расписано и дивиденды и ликвидационная стоимость и префы неконвертируемые.
Хочется ваше мнение по поводу решения об увеличении уставного капитала услышать. Все таки сделать одно решение и написать об увеличении УК за счет размещения 5000 обыкновенных акций и 2000 привелигированных или ж все таки два решения одно на увеличение УК на размер выпускаемых обкновенных акций, а второе на размер привелигированных. а уж изменения в Устав потом внести наувеличение УК на стоимотсь обыкновенных + привелигированных? вы человек опытный как думаете?

 

[marat_ka]

Всем привет! Люди, помогите советом. У нас доп. выпуск в ЗАО. Акционер единственный, СД нет. УК увеличиваем за счет взноса акционером имущества - доли в ООО, которые принадлежат акционеру ЗАО на праве собственности. Теперь акционер решил внести эти доли в ук и за счет этого увеличить ук путем доп.выпуска по закрытой подписке. В итоге, сначала мы регистрируем доп.выпуск, потом передаем доли в ООО, и регистрируем отчет об итогах, далее в налоговую увеличивать ук. По схеме все верно?

 

[Сашасан]

В итоге, сначала мы регистрируем доп.выпуск, потом передаем доли в ООО, и регистрируем отчет об итогах, далее в налоговую увеличивать ук. По схеме все верно?

Сначала регистрируем решение о доп. выпуске, потом празмещаем доп. акции т.е. заключаем договора скажем обмена доп. акций в ЗАо на доли в ООО, регистриуем в налоговой переход доли в ООО от акционера к ЗАО. Тогда доп. акции будет оплачены, после этого проводим по реестру по передаточному распоряжению переход доп. акций от ЗАО к акционеру и подаем на рег-цию отчета, а послде рег-ции отчета вносим изменения в устав ЗАо в части увеличения его уставного капитала
да и в решении об увеличении уставного капитала это еще до решения ро выпуске прописываем как вы будете оплачивать доп. акции кто будет оценщиком в решении о выпуске отоже пишем про оценщика про то какие документы будут оформляться при передаче доп. акций в обмен на долю в ООО. еще вопрос о цене размещения доп. акций ну вообщем тут много чего интересного

 

[marat_ka]

Спасибо! Возник вопрос по комплектности документов для регистрации решения о выпуске.

1. Один экземпляр заявления.
2. Один экземпляр анкеты эмитента.
3. Один экземпляр копии ОГРН.
4. Три экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
5. Один экземпляр справки эмитента об оплате его уставного капитала.
6. Один экземпляр решения акционера о дополнительном размещении ценных бумаг.
7. Один экземпляр решения об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
8. Один экземпляр копии учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями.
9. Один экземпляр платежного поручения об оплате пошлины 20 000 р.
10. Один экземпляр описи.
13. один экземпляр копии бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал.
14. Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента, осуществленный в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет, и размер его резервного фонда, а также описывающий имущество (собственные средства) акционерного общества - эмитента, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов истек, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.

Вопросы следующие
1. пошлина 20 000?
2. среди документов на регистрацию решения, отчет об итогах не нужно пока подавать?
3. что за звэр 14 пункт?? я так и не понял зачем он мне в моей ситуации? Я регистрирую поп.выпуск за счет доп.взноса единственным акционером имущества на баланс ЗАО. В 14 пункте речь идет о том, что надо предоставить документ описывающий имущество, принадлежащее ЗАО, за счет которого производится увеличение УК.. Помогите разобраться с этим, плиз.

Добавлено через 43 минуты 59 секунд

Спасибо! Возник вопрос по комплектности документов для регистрации решения о выпуске.

1. Один экземпляр заявления.
2. Один экземпляр анкеты эмитента.
3. Один экземпляр копии ОГРН.
4. Три экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
5. Один экземпляр справки эмитента об оплате его уставного капитала.
6. Один экземпляр решения акционера о дополнительном размещении ценных бумаг.
7. Один экземпляр решения об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
8. Один экземпляр копии учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями.
9. Один экземпляр платежного поручения об оплате пошлины 20 000 р.
10. Один экземпляр описи.
13. один экземпляр копии бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал.
14. Для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента, осуществленный в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет, и размер его резервного фонда, а также описывающий имущество (собственные средства) акционерного общества - эмитента, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов истек, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.

Вопросы следующие
1. пошлина 20 000?
2. среди документов на регистрацию решения, отчет об итогах не нужно пока подавать?
3. что за звэр 14 пункт?? я так и не понял зачем он мне в моей ситуации? Я регистрирую поп.выпуск за счет доп.взноса единственным акционером имущества на баланс ЗАО. В 14 пункте речь идет о том, что надо предоставить документ описывающий имущество, принадлежащее ЗАО, за счет которого производится увеличение УК.. Помогите разобраться с этим, плиз.

Пока Сашасан и 002 на форуме нет, ни от кого и не дождешься помощи вопросы 1 и 2 снимаются, сам разобрался

 

[Наивный]

3. что за звэр 14 пункт??

НЕ для закрытой подписки (НЕ для Вашего случая). «Распределения среди акционеров» (пункт 5 статьи 28 Закона «Об АО»), как и «увеличение номинальной стоимостью акций», осуществляются ТОЛЬКО за счет имущества АО, а не дополнительных вкладов.

 

[marat_ka]

НЕ для закрытой подписки (НЕ для Вашего случая). «Распределения среди акционеров» (пункт 5 статьи 28 Закона «Об АО»), как и «увеличение номинальной стоимостью акций», осуществляются ТОЛЬКО за счет имущества АО, а не дополнительных вкладов.

у меня как раз идет распределение доп.акций среди акционеров общества, вернее все распределяется в пользу единственного акционера подписка закрытая, заранее известно что увеличение планируется за счет взноса единственным акционером своего имущества в ЗАО

 

[Наивный]

«Распределение среди акционеров» и «закрытая подписка» – это два АБСОЛЮТНО РАЗНЫХ способа размещения дополнительных акций (даже в Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 25.01.2007г. № 07-4/пз-н) это РАЗНЫЕ главы: IV и VI соответственно). Текст «распределение среди акционеров» не Вас первого сбил с толку. Посмотрите всё же пункт 5 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (он не предусматривает «взноса единственным акционером своего имущества в ЗАО»).