я правильно понимаю, увеличиться за счет доп.взноса можно только в случае если этот взнос делает не акционер? так что ли? пункт 5 я прочел, для меня осталось загадкой, что же я по закону, будучи уже акционером, не могу увеличить УК путем передачи в Общество дополнительных своих активов?
Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций
- Автор темы privalova-natali
- Дата начала
я правильно понимаю, увеличиться за счет доп.взноса можно только в случае если этот взнос делает не акционер? так что ли? пункт 5 я прочел, для меня осталось загадкой, что же я по закону, будучи уже акционером, не могу увеличить УК путем передачи в Общество дополнительных своих активов?
Какой еще "взнос в имущество" в акционерном обществе?!! У Вас происходит увеличение уставного капитала путем закрытой подписки! Может Вам следует обратиться к специалистам?
О чем это? Заключается стандартный договор к/п ЦБ, предусматривающий оплату ЦБ "имуществом".
в Вашем случае - это один протокол (решение) об увеличении УК + в нем же решение об определении цены размещения ЦБ.
лишнее.
+ электронный носитель с решением и анкетой.
насчет договора мены доп. акций на недвижку ( сдоплатой или без уж как получится) ничего такого страшного и противоречащего зак-ву при размещении доп. акцийв нем нет, особенно и даже неоходимо оговорить возможность заключения такого договора в решении о доп.выпуске в п.8 там где про заключение договров речь идет и оговорить в ключе что могут заключать договора купли-продажи акций а могут и договора мены доп. акций на нед. имущество. Мне думается в последующем когда понесут в рег-ци.ю уже в рег. службу договор мены доп. акций на недвижимое имущество его будет легче и проще зарегистровать в рег. службе с точки зрения регистратора из рег. службы, там куда больше субъективизма чем в ФСФР. А что касается ФСФР так они вообще этот договор и к рассмотрению потом и требовать то не должны если сами его туда не понесете
конечно можно и пренебречь этим договором мены и сделать договор просто договор купли-продажи акций с оплатой недвижкой но вполне можно и договором мены
а что касается распределения среди акционеров так это и есть распределение т.е. бесплатное и пропорциональное, и ни рубля или имущества извне, все только за счет ср-в об-ва балансовыми проводками и единомоментно для всех. Т.е. это редкий случай и явно не ваш. У вас закрытая подписка среди определенного круга лиц. Может например среди конкретного Иванова Ивана Ивановича пасп. или ИНН или среди ООО Тарелка ОГРн такой-то. Даже не важно акционер это ваш или не акционер. Какой круг лиц при принятии решения о размещении оговариваете среди того и размещаете акции
конечно можно и пренебречь этим договором мены и сделать договор просто договор купли-продажи акций с оплатой недвижкой но вполне можно и договором мены
а что касается распределения среди акционеров так это и есть распределение т.е. бесплатное и пропорциональное, и ни рубля или имущества извне, все только за счет ср-в об-ва балансовыми проводками и единомоментно для всех. Т.е. это редкий случай и явно не ваш. У вас закрытая подписка среди определенного круга лиц. Может например среди конкретного Иванова Ивана Ивановича пасп. или ИНН или среди ООО Тарелка ОГРн такой-то. Даже не важно акционер это ваш или не акционер. Какой круг лиц при принятии решения о размещении оговариваете среди того и размещаете акции
Я просил совет по подготовке документов а не совет по вопросу, обращаться мне к специалистам или нет. Если Вы считаете себя бОльшим специалистом в области общения с фсфр то впредь не обязательно об этом писать в моих постах.
Для сведения, закрытая подписка, это распределение дополнительно выпускаемых акций среди заранее определнного круга лиц. Оплата дополнительно выпущенных акций, может производиться в том числе и имуществом, тех лиц, которые приобретают дополнитель выпускаемые обществом акции. Лучше, что нибудь умное написали бы, кэп.
Добавлено через 2 минуты 33 секунды
спасибо, как всегда доступно объяснили и прояснили сашасан
и при чем же здесь "взнос в имущество" и "передача дополнительных активов"?!!
Марат, тут вы немного напутали написав что закрытая подписка это распределение акций, не распределение, а размещение имеется в виду. К сожалению эта терминология и особенности нашего языка слышим размещение пишем распределение и наооброт, слыши учредители пишем акционеры тоже из той оперы.
Так вот закрытая подписка это не распределение акций. Есть способ размещения - распределение среди учредителей, есть способ размещения - конвертация, есть способ размещения - распределение среди акционеров и есть способ размещения - закрытая подписка бывает и открытая подписка. Это все разные способы размещения. А размещение - это отчуждение ценных бумаг их первым владельцам.
Так вот закрытая подписка это не распределение акций. Есть способ размещения - распределение среди учредителей, есть способ размещения - конвертация, есть способ размещения - распределение среди акционеров и есть способ размещения - закрытая подписка бывает и открытая подписка. Это все разные способы размещения. А размещение - это отчуждение ценных бумаг их первым владельцам.
да тут был где аналогичный пост в какой-то теме насчет доп. выпуска по недвижке, малость перепутал но сути не меняет. Пусть будет договор мены доп. акций на доли в ООО. Один черт регистрация будет не в рег. службе а этот договор придет нотариально удостоверять т.к. он коснется тогда отчуждения долей в ООО, будет не регистратор в рег. службе а нотар и все тоже самое возможными непонятками. Может заранее имеет смысл подыскать нотара на это и предварительно согласовать с ним тип договора. Но думаю договор мены вполне возможен если в решении указать на возможность его заключения
оплата дополнительно выпущенных акций производится имуществом путем внесения его (имущества - как актива) в уставной капитал, что несомненно его увеличивает на стоимость этого имущества
вот это о чем и к чему? Вариант один оплата тупо деньгами - ну отдаешь акции получаешь деньги, по идее если надо потом на деньги покупаешь имущество . Вариант два : отдаешь акции получаешь имущество. и что чем одно по идее от другого? Да только тем что можно манипулировать ценами и оценками и отдать мало акций и получить много имущества? ну это уж дело хозяйское.
сроки размещения в решении о выпуске ставьте побольше, близкие к максимально установленным стандартами, побольше срок размещения - полегче дышать, чтоб потом не пришлось бегать высунув язык. Раньше разместите раньше пойдете отчет сдавать только и всего, лишний срок не помешает
Добавлено через 1 час 23 минуты 10 секунд
или получить имущество совсем без денег в обмен на доп. акции
Здравствуйте! я новенькая и хотела бы принять участие в обсуждении столь актуальной (для меня в настоящее время особенно) темы... А именно, увеличение УК путем дополнительного выпуска акций.. Как я поняла, среди имеющихся акционеров или единственного (в момем случае) акционера возможность увеличения УК имеется только: 1.а) добавочного капитала акционерного общества;
б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н) (с изменениями от 5 апреля, 12 июля 2007 г., 3 июня 2008 г., 12 августа 2008 г., 2 июня 2009 г., 4 марта 2010 г.)
Но это только относительно имущества, так?
я, начитавшись всего, окончательно запуталась.. поняла основное - существующий акционер не может ничего "ВНЕСТИ" в общество... соответственно, и увеличение УК происходит только по тем средствам (так называемым), которые уже имеются в Обществе... Помогите, пожалуйста, разобраться...
А ситуация такова: существует ЗАО с единственным акционером, УК = 2 млн.руб. Необходимо увеличить УК на 200 млн. При том, что Общество в настоящее время не имеет прибыли, но баланс положительный... Что в таком случае делать? ибо соответствия между суммой увеличения УК и активами не будет точно...
б) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
в) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н) (с изменениями от 5 апреля, 12 июля 2007 г., 3 июня 2008 г., 12 августа 2008 г., 2 июня 2009 г., 4 марта 2010 г.)
Но это только относительно имущества, так?
я, начитавшись всего, окончательно запуталась.. поняла основное - существующий акционер не может ничего "ВНЕСТИ" в общество... соответственно, и увеличение УК происходит только по тем средствам (так называемым), которые уже имеются в Обществе... Помогите, пожалуйста, разобраться...
А ситуация такова: существует ЗАО с единственным акционером, УК = 2 млн.руб. Необходимо увеличить УК на 200 млн. При том, что Общество в настоящее время не имеет прибыли, но баланс положительный... Что в таком случае делать? ибо соответствия между суммой увеличения УК и активами не будет точно...
что за звэр 14 пункт?? я так и не понял зачем он мне в моей ситуации? Я регистрирую поп.выпуск за счет доп.взноса единственным акционером имущества на баланс ЗАО. В 14 пункте речь идет о том, что надо предоставить документ описывающий имущество, принадлежащее ЗАО, за счет которого производится увеличение УК.. Помогите разобраться с этим, плиз.
Добавлено через 43 минуты 59 секунд
Извините, Вы уже разобрались с этим вопросом? я думала так, что Увеличение УК и дополнительный выпуск акций Ед Акц-ром возможен только с уже принадлежащим Обществу имуществом либо имеющейся нераспределенной прибылью "прошлых лет".
Добавлено через 43 минуты 59 секунд
Извините, Вы уже разобрались с этим вопросом? я думала так, что Увеличение УК и дополнительный выпуск акций Ед Акц-ром возможен только с уже принадлежащим Обществу имуществом либо имеющейся нераспределенной прибылью "прошлых лет".
вы начали с постановки задачи об увеличении уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций и их оплаты за счет имущества (имущества принадлежащего этому самому акционеру а не об-ву), которое передаст акционер об-ву в оплату этих акций. Для вас подходит способ размещения этих акций - закрытая подписка, проводимого среди (круг лиц) этого акционера или лучше написать конкретно среди кого (т.е. его ФИо с ИНН или наименование с ОГРН)
А все что вы привели верно для двух других способов размещения акций - распределения дополнительных акций среди акционеров или конвертации акций с меньшей ном. ст-тью в акции с большей ном. ст-тью. Вот по этим двум способам действительно никаких доп. взносов и только за счет им-ва об-ва. Однако для вашего случая не читайте про них читайте про закрытую подписку или просто подписку. для вас закрытая подписка, круг лиц лучше даже не акционеры по состоянию на... а писать конкретно ФИО и ИНН
А все что вы привели верно для двух других способов размещения акций - распределения дополнительных акций среди акционеров или конвертации акций с меньшей ном. ст-тью в акции с большей ном. ст-тью. Вот по этим двум способам действительно никаких доп. взносов и только за счет им-ва об-ва. Однако для вашего случая не читайте про них читайте про закрытую подписку или просто подписку. для вас закрытая подписка, круг лиц лучше даже не акционеры по состоянию на... а писать конкретно ФИО и ИНН
Большое спасибо, все понятно. Почему я так все смешала: в настоящее время Акционер (ФЛ) предполагаемый, так как в прошлом году продал все 100% акций ЮЛ (для перехода на обычную систему налоообложения). Будучи акционером, он заключил с обществом договор займа на сумму "190 млн.руб". Задача - увеличить УК до 200 млн. руб. Вот я и думаю, что делать в первую очередь - вводить его сразу в состав акционеров путем продажи обратно 100% доли акций либо сразу ЮЛ - акционером дополнительно выпускать акции на 8 млн.руб., путем закрытой подписки затем продавать полученную после дополнительного выпуска долю - 10 млн и уже след. шаг - это увеличение УК с учетом имеющегося (просроченного) договора займа путем зачета данной задолженности (перед УЖЕ акционером) в счет увеличения его доли в УК Общества, в котором он является ЕА... Верно я мыслю, Сашасан?
То есть схема такая:
ЮЛ (УК = 2 млн.руб) имеет задолженность перед 3 м лицом на сумму 190 млн. руб.
Задача - увеличить УК до 200 млн.руб.
Действия:1.увеличение УК путем закрытой подписки до 10 млн (+8 млн.дополнительно- выпущенных акций),
2. Продажа доли Кредитору Общества,
3. Увеличение УК на 190 млн. руб. за счет задолженности путем "распределения между "АКЦИОНЕРАМИ" (он же один.. как действовать в таком случае?)
Может я слишком сложно все себе представляю и есть путь боле разумный и короткий? или можно как-то эти все действия объединить и процесс на увеличение УК на 8 млн. и на 190 млн. провести в ФСФР параллельно?! Несмотря на различные способы размещения акций?!!
ЮЛ (УК = 2 млн.руб) имеет задолженность перед 3 м лицом на сумму 190 млн. руб.
Задача - увеличить УК до 200 млн.руб.
Действия:1.увеличение УК путем закрытой подписки до 10 млн (+8 млн.дополнительно- выпущенных акций),
2. Продажа доли Кредитору Общества,
3. Увеличение УК на 190 млн. руб. за счет задолженности путем "распределения между "АКЦИОНЕРАМИ" (он же один.. как действовать в таком случае?)
Может я слишком сложно все себе представляю и есть путь боле разумный и короткий? или можно как-то эти все действия объединить и процесс на увеличение УК на 8 млн. и на 190 млн. провести в ФСФР параллельно?! Несмотря на различные способы размещения акций?!!
да забудьте вы эту дурацкую формулировку и способ тоже - "распределение среди акционеров" это вовсе не ваш случай нечего у вас там распределять и не за что. У вас закрытая подписка и все. Круг лиц, среди которых проводится эта закрытая подписка - это то лицо которое в долг давало. Вместо долга получит акции на сумму долга, оплатит акции зачетом ну разумеется если задолженность по возврату этого займа просроченная или до востребования
Да, можете установить цену размещения по номинальной ст-ти, тогда сколько акций разместите, на столько и ук увеличите, за размещение этих самых новых дополнительных акций либо отдельно снова деньги платите либо эти новые доп. акции оплачиваете зачетом за возврат долга.
Можете установить цену размещения и больше номинала, тогда меньше дадите акций в счет оплаты долга и на меньшую величину увеличите уставный капитал и меньше возможно гос. пошлину оплатите, госпошлина это 0,2% от номинальной суммы выпуска. Уставный капитал увелиичиваетс яна сумму номинальной стоимости доп. акций, а денег в оплату доп. акций получает об-вло по цене размещения. Т.е. в вашей воле выбирать количество доп. акций и цену размещения. Ну и еще не забывать про наличие в уставе объявленных акций в кол-ве не меньшем чем собранались размещать
скажем если у вас номинал допустим 100 рублей можете цену размещения поставить допустим 500 руб. номинал останется тот же и на эти 200 млн. руб долга разместить меньше доп. акций и на меньшую сумму ук увеличить
тут еще такой момент при больших долгах и убытках по балансу очень часто возникают отрицательные чистые активы или чистые активы меньшие чем существующий ук, раньше за это ФСФР сходу отказывало, но в последнее время было тут одно письмо снимающее этот вопрос, но все же на практике с этим не встречался но у вас весьма возможна такая ситуация и есть кое-какой рискованный фактор с этой стороны
Да, можете установить цену размещения по номинальной ст-ти, тогда сколько акций разместите, на столько и ук увеличите, за размещение этих самых новых дополнительных акций либо отдельно снова деньги платите либо эти новые доп. акции оплачиваете зачетом за возврат долга.
Можете установить цену размещения и больше номинала, тогда меньше дадите акций в счет оплаты долга и на меньшую величину увеличите уставный капитал и меньше возможно гос. пошлину оплатите, госпошлина это 0,2% от номинальной суммы выпуска. Уставный капитал увелиичиваетс яна сумму номинальной стоимости доп. акций, а денег в оплату доп. акций получает об-вло по цене размещения. Т.е. в вашей воле выбирать количество доп. акций и цену размещения. Ну и еще не забывать про наличие в уставе объявленных акций в кол-ве не меньшем чем собранались размещать
скажем если у вас номинал допустим 100 рублей можете цену размещения поставить допустим 500 руб. номинал останется тот же и на эти 200 млн. руб долга разместить меньше доп. акций и на меньшую сумму ук увеличить
тут еще такой момент при больших долгах и убытках по балансу очень часто возникают отрицательные чистые активы или чистые активы меньшие чем существующий ук, раньше за это ФСФР сходу отказывало, но в последнее время было тут одно письмо снимающее этот вопрос, но все же на практике с этим не встречался но у вас весьма возможна такая ситуация и есть кое-какой рискованный фактор с этой стороны
Спасибо, Сашасан! По части рискованного фактора я в первую очередь была озадачена... у нас активы положительные за счет существующей на ту же сумму дебиторской задолженности (деньги давали в долг на приобретение имущества, за которое деньги перечислили, но до наст.времени не передали. потому и кредиторка и дебиторка уравнозначивают баланс + ОС выводят в плюс это Общество). Сейчас не должно быть никаких препятствий по части соответствия УК чистым активам (по крайней мере, мне так сказали в ФСФР - с этим ед вопросом я к ним обратилась, письмо я не видела).
Наличие в уставе условия об объявленных акциях в кол-ве не меньшем, чем собрались размещать ОТсутствует, так что перед всей этим процессом будем вносить соот.изменения в Устав..(
За предложенный вариант по увеличению цены размещения акций спасибо, но основная задача - это увеличить УК (он должен у нас быть "красивый"
). По деньгам так, и так меньше не получится. Правильно? И госпошлина - 200тыс. (максимальный) нам не избежать))) И еще - получается, необязательно вводить Займодавца в состав акционеров перед зачетом встречных обязательств??? Можно его в качестве 3го лица указать в Решении (ФИО и ИНН) и на его имя разместить доп акции?