Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций

[Сашасан]

опять еще хуже
не 100% ст-ть доли а утверждают денежную оценку конкретеной каждой доли передаваемой каждый кто передает в обмен на акции. Кстати посмотри что в оценочном заключении сказано что они эти оценщики собственно оценивали. Должно быть что они оценивают конкретную долю в каком-то ООО и ее подробно описывают в смысле номинальную ст-ть и размер и в каком именно ооо, конкретного приобретателя акций
вот что оценивали то и утверждаешь. надо чтобы предмет оценки был описан правильно цель оценки указана правильно данные оценщика все везде приведены и т.д.
без нормальных документов вы это не заведете

 

[marat_ka]

опять еще хуже
не 100% ст-ть доли а утверждают денежную оценку конкретеной каждой доли передаваемой каждый кто передает в обмен на акции. Кстати посмотри что в оценочном заключении сказано что они эти оценщики собственно оценивали. Должно быть что они оценивают конкретную долю в каком-то ООО и ее подробно описывают в смысле номинальную ст-ть и размер и в каком именно ооо, конкретного приобретателя акций
вот что оценивали то и утверждаешь. надо чтобы предмет оценки был описан правильно цель оценки указана правильно данные оценщика все везде приведены и т.д.
без нормальных документов вы это не заведете

так я вносить собираюсь все 100%, просто оба покупателя вносят разные пропорции долей, акционер вносит 80% долей ООО, а другое лицо вносит 20% долей того же ООО, то есть все выпущенные акции оплачиваются 100% долей одного и того же ООО. Самого отчета еще нет, но я предполагаю дать задание оценщику, что бы он оценил рыночную стоимость 100% долей ук ООО, и соответственно исходя из его оценки, оценить стоимость 80% и 20% доли ООО для каждого преобретателя соответственно, не?

по твоему надо в отчете об оценке определить рыночную стоимость 80 и 20 % долей ООО для каждого преобретателя? я тебя правильно понял?

В отчете будет примерно так "общая рыночная стоимость 100% долей ООО "Скребок" составляет 70 000 000 рублей, соответственно доля принадлежащая Денисову Денису Денисовичу в размере 80% уставного капитала, равняется 56 000 000 рублей, а доля принадлежащая ООО "Грабли" в размере 20% составляет 14 000 000 рублей". Эти пропорции прямо и прописать в третьем пункте?

 

[Сашасан]

да для каждого и два разных отчета кто сколько вносит то и оценивается то и утверждается. Сколько стоит 100% вообще не интересно. Кажды отвечает за свой вклад. Оценивается кокнретный вклад каждого ну в данном случае доля принадлежащего каждому. заказчик на оценку тоже каждый из тех кто вносит т.е. тот кто пока собственник своей доли. Т.е. каждый оценивает оценщиком именно свою долю для целей скажем или взноса в уставный капитал хозяйственного общества или оплаты акций (дополнительных ) иного акционерного об-ва. Очень важно предмет оценки 9т.е. что оценивают), цель оценки, заказчик оценки, даже балансовая ст-ть доли если конечно собственники доли юр. лица)
ну и акционеры (раз у вас сов. дира нет) утверждают ст-ть этих самых долей на основании заключения оценщика.
вот это тоже не корректно - "В отчете будет примерно так "общая рыночная стоимость 100% долей ООО "Скребок" составляет 70 000 000 рублей, соответственно доля принадлежащая Денисову Денису Денисовичу в размере 80% уставного капитала, равняется 56 000 000 рублей, а доля принадлежащая ООО "Грабли" в размере 20% составляет 14 000 000 рублей". Эти пропорции прямо и прописать в третьем пункте?"
Это будут два разных отчета с разными заказчиками с разными предметами оценки и разными суммами итоговыми оценки по каждой конкретной доле свое заключение никакиъх пропорций никаких допллнительных изысканий. Оценивается конкретная доля конкретного собственника и этот собственник и заказчик оценки.

 

[marat_ka]

я понял твою мысль, щас я наваяю, глянь плиз

 

[Сашасан]

ты может быть и навояешь это протокольчик а вот заключения оценщика вероятно тоже придется переделывать. Предлагается в этом собрании не утверждать ничего по оценочной ст-ти имущества или долей вносимых в оплату акций, на это сделать потом отдельное собрание, а в этом собрании только прописать оценщиков кому будет поручено подготовить отчеты об оценке рыночной ст-ти имущества. А вот когда до размещения дойдет т.е. после рег-ции решения о выпуске тогда и утверждать оценки данные тогда оценщиками. Кстати оценка это продукт со сроком хранения через полгода от ее составления если не использовал, то можно выкинуть, она (т.е. отчет этого самого независимого оценщика) полгода действительна

 

[marat_ka]

ты может быть и навояешь это протокольчик а вот заключения оценщика вероятно тоже придется переделывать. Предлагается в этом собрании не утверждать ничего по оценочной ст-ти имущества или долей вносимых в оплату акций, на это сделать потом отдельное собрание, а в этом собрании только прописать оценщиков кому будет поручено подготовить отчеты об оценке рыночной ст-ти имущества. А вот когда до размещения дойдет т.е. после рег-ции решения о выпуске тогда и утверждать оценки данные тогда оценщиками. Кстати оценка это продукт со сроком хранения через полгода от ее составления если не использовал, то можно выкинуть, она (т.е. отчет этого самого независимого оценщика) полгода действительна

ты не понял, оценки еще нету, я ее под себя буду делать, реальная стоимость 100% примерно 70-80 млн, эксперт напишет как я скажу, просто теперь я понял что ему надо давать задание на два отчета, один на определение стоимость 80% а второй на определение 20%, не хочу я потом все это дело в регистрации отчета писать, при решении все хочу сделать, что бы не париться потом

 

[Сашасан]

так и не спеши с этой оценкой, главное чтобы в решении об увеличении ук было прописано кто оценивает все об оценщиках и чем оплачивает. Сейчас на этапе решения о доп. выпуске с тебя не требуют оценочного заключения, требуют только описать кто будет оценивать и что будут оценивать. Потом когда до отчета доживешь тогда и принесешь и оценочное заключение и документ где утверждена ст-ть оцениваемого им-ва ( в данном случае конкретных долей в конкретном ООО которые конкретные приобретатели вносят в оплтау конкретного к-ва размещаемых им акций) поскольку у вас сов. дира нет то собранием акционеров потом когда до этого доживешь прежде чем акции размещать конкретному лицу, утвердишь денежную оценку ст-ти имущества которое это лицо передает в оплату размещаемых ему акций

 

[marat_ka]

А если так изложить? хочу стоимость определить в решении все таки

3. Утвердить денежную оценку стоимости 80% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Скребок» (ОГРН , ИНН ), общей номинальной стоимостью 10 000 рублей, передаваемых Денисовым Денисом Денисовичем (паспорт) Обществу по договору мены в качестве оплаты приобретаемых акций дополнительного выпуска, в размере 56 000 000 рублей, что соответствует ее рыночной стоимости, в соответствии с отчетом независимой экспертизы по оценке рыночной стоимости 80% долей уставного капитала ООО «Скребок» (отчет № _______ от ________, эксперт _________).

4. Утвердить денежную оценку стоимости 20% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Скребок» (ОГРН , ИНН ), общей номинальной стоимостью 2 500 рублей, передаваемых Обществом с ограниченной ответственностью «Лопата» (ОГРН ИНН ) Обществу по договору мены в качестве оплаты приобретаемых акций дополнительного выпуска, в размере 14 000 000 рублей, что соответствует ее рыночной стоимости, в соответствии с отчетом независимой экспертизы по оценке рыночной стоимости 20% долей уставного капитала ООО «Скребок» (отчет № _______ от ________, эксперт _________).

 

[Сашасан]

ну уже теплее, осталось причесать шероховатости
3. Утвердить денежную оценку стоимости 80% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Скребок» (ОГРН , ИНН ), общей номинальной стоимостью 10 000 рублей, передаваемых Денисовым Денисом Денисовичем (паспорт) Обществу по договору мены в качестве оплаты приобретаемых акций дополнительного выпуска, в размере 56 000 000 рублей, что соответствует ее рыночной стоимости, в соответствии с отчетом независимой экспертизы по оценке рыночной стоимости 80% долей уставного капитала ООО «Скребок» (отчет № _______ от ________, эксперт _________).
не 80% долей почему долей, еще долей в бутылку что ли? или там много долей? на самом деле утвердить денежную оценку в размере 8 000 000 рублей стоимости доли в уставном капитале ООО скребок ОГРн ... ИНН КПП местонахождением ... размером 80% от уставного капитала ООО Скребок номинальной ст-тью 8000 рублей, принадлежащей Денисову Денису Денисовичу на праве собственности и передаваемой им в ЗАО Ромашка в качестве оплаты за размещаемые ему 8000 дополнительных обыкновенных акций ЗАо РОмашка, в соответствии с отчетом о рыночной стоимости, составленным независимым оценщиком Пупкиным Сидором Лютовичем члено СМАо .. номер в реестре СМАО .... и т.д, все об оценщике или оценщиках вдруг их двое оценивало вообщем все параметры что там стандарты спрашивают про оценщиков а тои про их оценочную организацию приводите (забудете чего привести будете потом с ФСФР объясняться на этот счет)

 

[Сашасан]

и все же лучше это утверждение потом сделать, непосредственно перед заключения договора о купли-продаже акций или как там у тебя - договора мены доп. акций на доли. Вот перед этим договором т.е. после зарегистрированного решения о доп. выпуске и оценщик оценит и акционеры утвердят, а сейчас только прописать в решении об увеличении ук т.е. в протоколе (это очень важно) кто оценивает и что оценивает и дальше в решении о доп. выпуске тоже данные на соотвтствующего оценщика или оценщиков привести

 

[marat_ka]

Спасибо!

 

[Виктория1806]

Доброго времени суток,
При нормальном опыте в ООО, опыта по ЗАО нет ВООБЩЕ (какое там увеличение УК, но на работе поручили и сделать надо обязательно) =(((

читаю ветку, но так и не могу понять:
этапы и пакеты документов. (акции регистрируем не мы, это будет делать отдельный человек, мы готовим только документы для налоговой и передаем курьеру (мы не знаем даже какие документы готовить, так как когда лично я открываю болванки у меня возникает много вопросов, например. почему там договор купли-продажи вместо заявления от претендента, и это только начало =((( )

у нас дополнительный выпуск акций + участник иностранное юридическое лицо

Наша задача узнать четко, что на каком этапе мы готовим и отдаем:
(пример: Оф. ликвидация: 1. этап, готовим и подаем ф 15001 + решение/протокол, там прописываем ликвидатора и промежуточный баланс, + доверка для курьерачерез 7 дней, получаем Лист записи в ЕГРЮЛ + выписку 2. Подаем в вестник (сроков нет), ждем 2 месяца, потом подаем ф 16001 + решение/протокол+ итоговый баланс+ доверку для курьера (сроков нет) через 7 дней получаем Лист записи в ЕГРЮЛ и ВСЕ, фирма ликвидирована)

объясните пожалуйста еще раз "для тех кто в танке"

 

[Сашасан]

ну раз отдельный человек вам это делает, то пусть все и делает и решение о выпуске и отчет.
А вообще начинают с составления в данном случае решения единственного акционера об увеличении уставного капитала данного об-ва размещения дополнительных акций. И там в этом решении прописывают все что надо на сколько кому по какой ст-ти и т.п. Пусть это делает тот кто за это взялся, а то будет все сделано через ...
В этом решении об увеличении ук прописывают сколько акций размещают кому размещают по какой цене размещают в какие сроки размещают, чем оплачивают эти акции. Это будет главнейший ключевой документ от которого все исходит. (так сказать господствующая над городом высота, как ее захватите так и город почти уж ваш)

Но сперва изучаются кое-какие очень важные вопросы от которых могут быть потом кое-какие особенности - определяются с ценой размещения может у вас есть сов. дир? тогда он сперва эту саму цену размещения и утверждает, смотрят если в уставе действующем данные об объявленных акциях в нужном количестве, если про объявленные акции ни слова или про объявленные прописано, но количество их указано в уставе меньше, чем планируете размещать, то тогда возникают вопросы о внесении изменений в устав или уставе в нов. редакции но с объявленными акциями в достаточном к-ве.
Итак сперва решение об увеличении уставного капитала (это в вашем случае реш. единств. акционера) потом подготовка доков по решению о дополнительном выпуске и его утверждение (то ли сов. дир-м то ли единственным акционером это зависит от того есть ли у вас сов. дир. или нет и кое-чего в уставе об этом написано), потом рег-ция решения о доп. выпуске в ФСФр, потом размещение доп. акций т.е. заключение договоров купли-продажи доп. акций и их оплата и проводка по реестру на покупателя, потом утверждение отчета, потом рег-ция отчета в ФСФР (т.е. теперь СБР), потом внесение изменений в устав на основании реш. акционера об увеличении ук и данных зарегистрированного отчета
вот такие этапы этого дела.

 

[Виктория1806]

В том то и дело, что этот человек отказался сразу
в каком месте и как мы это сделаем, уже поняли
сути это не меняет, сделать надо)) не было бы так сложно, если бы не новые формы и иностранный учредитель ((

Есть ли какие-нибудь особенности для иностранного учредителя вносящего вклад в Общество?
(Проблема еще в том, что в МИФНС №15 (Санкт-Петербург) юрист на окне тоже не знает этой темы на 5+, так как в основном большой поток регистрации ООО)
СПАСИБО ВАМ ОГРОМНОЕ ЗА ПОМОЩЬ! :rose:

 

[Сашасан]

а причем здесь новые формы или старые это уж самый последний этап всего этого? Иностранный акционер или российский? Формы вообще пока не интересны (ну разве что для вопроса об объявленных акциях), какой уч-ль т.е.акционер особо не важно. Важно зарегистрировано ли решение о дополнительном выпуске или нет? если зарегистрировано размещены ли доп. акции или нети? Зарегистрирован ли отчет об итогах дополнительного выпуска или нет?
а налоговая в части рег-ции этого дела самая последняя очередь и самое простое что может быть
главное не нарушать порядка этого дела

 

[Виктория1806]

Понятно. ))

Будьте добры, напишите пожалуйста сроки на всех этапах. Как нам говорили, все процедура займет более 4 месяцев...

какой срок на каком этапе?

исходя из того, что информации ужасно мало, вся надежда на "Регфорум" и Вас!

 

[Виктория1806]

Собрала всю информацию и вот итог:

Если мы не занимаемся регистрацией акций, то от нас требуется:
НА ПЕРВОМ ЭТАПЕ:
1. Решение единственного акционера об увеличении Уставного капитала;

(все остальные этапы, это работа с акциями)

НА ПОСЛЕДНЕМ ЭТАПЕ:
2. Решение единственного акционера о внесении изменений в устав на основании решения об увеличении Уставного капитала от первого этапа + ф13001 (ГП 800 руб.)+ новая редакция устава+ доверка для курьера.

Какая ответственность будет для нас, если на последнем этапе (регистрации новой редакции устава) в налоговой будет отказ? По логике получается, что только 800 руб. + нотариус. Акции не пролетят? (стыдно спрашивать, но так как мы сдаем в налоговую оригиналы, решила уточнить)

 

[Сашасан]

пожалуй, раз вы не занимаетесь акциями, то и решение единственного акционера на первом этапе лучше делать тому кто занимается акциями. От вас надо исходные данные кому сколько акций по какой цене чем будете платить за доп. акции в какие сроки будете платить за акции, ну и данные по акционеру и по об-ву, реквизиты счета и т.п.
а дальше если объявленные акции в уставе прописаны в нужно к-ве то все нормально, если не прописаны то придется вносить изменения в устав в части объявленных акций (кстати можно запараллелить внесение по объявленным с подачей в ФСФР. т.е. подавать без объявленных но потом дополнительно доподнести)
а далее этап рег-ции доп. выпуска в ФСФр это от месяца до двух
далее этап непосредственно размещения. Здесь уж от вас зависит как вы будете оплачивать эти самые оп. акции. Как все оплатите так можно на отчет подавать. Затем рег-ция отчета - это еще от двух недель до полутора месяцев. затем в налоговую рег-ть устав. Ну тут откажут в наложке ничего страшного исправите и еще подадите тут ничего такого на сроки и на акции не влияет, хоть вообще через два года после рег-ции отчета подавайте
почему пишу от месяца до двух или от двух недель до полутора ес. Потому что могут сразу зарегить могут приостановку дать, тут уж как выйдет, это есть некоторая лотерейка, все что угодно может быть от чисто тех. ошибок до совершенно непредсказуемых вещей, а могут и сразу все зарегить так что есть такие оптимистические и писсимистические прогнозы
на последем этапе от вас требуется реш. акционера об увеличении ук, реш. акционера об утверж. нов. ред. или дополнений в устав, форма р13001, копия письма ФСФР о рег-ции отчета об итогах доп. выпуска, платежка гос. пошлины оригинал, и два экз. нового устава

 

[Виктория1806]

ОГРОМЕННОЕ СПАСИБО :rose::rose::rose:

где можно посмотреть верные шаблоны решений? (у нас шаблоны протоколов, но хочется сделать так, что бы не придирался заказчик, а был очень доволен)

 

[Harrison]

Сашасан, а подскажите пожалуйста по смыслу второго абзаца п. 3 статьи 28 Закона Об АО - означает ли эта норма, что в случае, если количество объявленных акций, предусмотренное уставом, меньше требуемого, акционеры могут принять на ОСА решение об увеличении УК и одновременно о внесении изменений в устав в части увеличения количества объявленных акций, при этом зарегистрировать эти изменения в налоговой одновременно с регистрацией изменений, связанных с увеличением УК? Или всё-таки сначала в налоговую - регить изменения, связанные с увеличением количества объявленных акций, а потом уже в МУ СБ?

Заранее спасибо!