Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций

[НатальяД]

Сашасан, пожалуйста, очень нужна Ваша помощь.
Я дозвонилась в СБР, буду делать изменения в решение об увел. УК.
Там просили очень обратить внимание на новые стандарты в связи с утверждением решения о доп. выпуске. У нас пункты такие:
1. Увеличить УК за путем размещения доп. акций в пределах объявленных за счет конвертации акций присоединяемого АО в доп.акции Ао к которому осуществляется присоединение.
2. Утвердить следующее решение о доп.выпуске ЦБ:
2.1.Порядок и условия: конвертация акций и т.д.
2.2. Порядок конвертации и т.д.
Вопрос в следующем:
правильно ли я определила порядок конвертации?
Кем мне утверждать Решение о доп. выпуске если уставом к компетенции единственного акционера отнесены следующие вопросы:
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
или всеже с учетом п.2.3.2. стандартов - СД?
И еще, есть ли какие-то особенности по новым Стандартом, какие мы не учли.

Очень нужна Ваша помощь, у нас в городе не к кому обратиться с такими вопросами.

 

[Evia]

У нас с ЗАО с УК - 8400 рублей. Планируем реорганизоваться в ООО. Нужно ли нам вначале увеличить УК? Как? Каким образом оформить доп.выпуск? Заранее спасибо.

 

[Сашасан]

можете специально и отдельно ук не увеличивать, но в процессе реорганизации найти за счет прибыли эти самые недостающие 1600 руб или сколько хотите но уж не меньше чем 1600 и сделать ук об-ва, создающегося в рез-те преобразования за счет ук старого об-ва и за счет нераспределенной прибыли ну или за счет средситв от переоценки. Короче смотрите баланс пассив первый раздел и оттуда пробуйте изыскать средства для увеличения ук. Это все описываете в решении о реорганизации в порядке формирования ук создаваемого в ре-те реорганизации об-ва

 

[Ботаник]

Добрый день.
Подскажите пожалуйста, 2 акционера, увеличение УК до 2 млрд, доп.эмиссия закрытая подписка.
Почитала Стандарты и что то меня смутила регистрация Проспекта, в частности вот этот пункт:

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки - должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
- сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение 1 года не превышает 200 млн. рублей;
Надо ли нам осуществлять его регистрацию или нет, и вообще в связи с такой суммой есть еще какие либо нюансы?
Еще, раньше с такой суммой доки носили регить в ФСФР России, а не в территорию, сейчас надо нести на Ленинский пр-т, 9?
Спасибо.

 

[Сашасан]

написано все как не для нормальных людей привыкли все всегда и везде обощать до того наобобщали что никто этого не поймет кроме тех кто эту формулировку придумал. Но если очень долго подумать то получается что вот это может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки - должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев (т.е. тогда не должна), если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
- сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение 1 года не превышает 200 млн. рублей;
Т.е получается так если хотите то можете делать этот проспект. Но кому он на фиг добровольно нужен? Но получается что для того чтобы этот проспект стал обязательным надо чтобы ни одного из этих семи позиций не соблюдалось, а если одно или два или три или даже четыре или даже все условиях из семи соблюдаются то проспект эмиссии получается не нужен. Вот эти условия
1) в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
3) в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
4) в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
5) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение 1 года не превышает 200 млн. рублей;
6) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение 1 года не превышает 4 млрд. рублей;
7) в соответствии с условиями размещения ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 4 млн. рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

 

[Ботаник]

Ура, значит не надо. Спасибо Сашасан.
А по второй половине вопроса не подскажете: вообще в связи с такой суммой (доп. эмиссия 2 млрд.) есть еще какие либо нюансы?
И раньше с такой суммой доки носили регить в ФСФР России, а не в территорию, сейчас надо нести на Ленинский пр-т, 9?
Спасибо.

 

[Сашасан]

да похоже это на это на Ленинский надо нести не в МУ СБР в ЦФО в, а в СБР непосредственно, лучше им сперва на Ленинский позвонить все же тут кажется максимальная пошлина 200 тыс руб. и насчет проспекта тоже переспросить внятно, там на Лениском отвечали на вопросы по телефону в отличии от МУ СБР на старомонетном

 

[oksana!]

добрый вечер!подскажите пожалуйста, есть ЗАО - 2 акционера, у одного 79% акций, другого-21%. при этом вот второй акционер уже давно пропал,неизвестно где он. можно ли и как сделать увеличение УК путем дополнительного выпуска акций, которые затем приобретет акционер, у которого сейчас 79%, тем самым уменьшив процент второго акционера. можно ли это сделать без второго акционера, нужна ли будет где то его подпись?

 

[Сашасан]

протокол об увеличении ук как оформлять будете? Если все доп. акции первый акционер забирает себе, то второй либо за это голосвал либо если не голосовал у него преимущ. право покупки возникает, ему от 45 дней придется выделить и его извещать. Если вы допустим делаете так называемое пропорциональное увеличение т.е. скажем на одну старую акцию 100 допустим 100 новых, то все равно извещаете в ходе размещения второго акционера и ждете какое-то время т.е. примерно тот же порядок что и для преимущ. права. Если акционер второй сови акции не выкупает, то либо вы в начале предусматриваете что после истечения этого срока не выкупленные акции выкупает первый акционер либо ждете конца срока размещения и регистрируете отчет на фактически размещенные акции а неразмещенные т.е. невыкупленные акции будут погашены. Вот такие схемки получаются

 

[oksana!]

а может ли решение об увеличении ук принять совет директоров?
тогда получается извещать надо по последнему месту жительства этого акционера? а в документах на выпуск дополнительных акций ведь не нужна будет его подпись?

 

[Сашасан]

для закрытой подписки только собранием да еще и тремя четвертями от присутсвующих ( если всего два акционера и один отсутствует то будет 100% от присутсвующих). Сов. дир. в случае, если устав позволяет (т.е. предусматривает устав) может в открытых об-вах для открытой подписки да и то на небольшой объем до четверти ранее размещенных акций

 

[roland87]

Добрый день!
Впервые у вас тут, буду очень признателен за помощь!
Ситуация такая, начальство хочет увеличить уставной капитал ЗАО за счет акционера, которому ЗАО должно денег.
возможно ли такое? Увеличение за счет права на задолженность
и второй вопрос, как может помешать акционер(7,5%)-кредитор увеличить Уставной капитал ЗАО, если увеличивать будут за другие средства? (может ли он обжаловать решение ОСА? или может быть как то заблокировать оплату Уставного капитала ,Если у него по его кредиту есть исполнительный лист ( но он его еще не отдал приставам)
Буду признателен за помощь!

 

[Сашасан]

в нормальных условиях не должен ничем помешать, но если на банкротство подал за неисполнение об-в разве что. А вообще если задолженность документально подтверждена например был договор займа и была платежка по кооторой этот займ об-во получило, задолженность просрочена или на момент размещения акций будет просрочена, то вполне можно увеличивать ук и в оплату новых доп. акций прописывать погашение задолженности ну и эти доп. акции размещать кредитору. (ну конечно если кредитор согласен конечно на это). Цены всякие там размещения акций определить к-во и т.п. еще кучка мелких ньансов но вообщем-то решаемая в современном правом поле задача

 

[roland87]

спасибо
за разъеснение

 

[pony2310]

в нормальных условиях не должен ничем помешать, но если на банкротство подал за неисполнение об-в разве что. А вообще если задолженность документально подтверждена например был договор займа и была платежка по кооторой этот займ об-во получило, задолженность просрочена или на момент размещения акций будет просрочена, то вполне можно увеличивать ук и в оплату новых доп. акций прописывать погашение задолженности ну и эти доп. акции размещать кредитору. (ну конечно если кредитор согласен конечно на это). Цены всякие там размещения акций определить к-во и т.п. еще кучка мелких ньансов но вообщем-то решаемая в современном правом поле задача

Уважаемый Сашасан!
Читаю ваши комментарии с удовольствием и с пользой для дела
Вот возникла необходимость обратиться к вам самой.
в январе этого года ФСФР зарегила нам решение о дополнительном выпуске ЦБ путем закрытой подписки среди акционеров на определенную дату.
отправили всем уведомления, получили согласия, подписали договоры с условием оплаты в течение нескольких месяцев.
Вот-вот акции должны быть оплачены...
Но в течение этого времени один из акционеров (их у нас 3) продал все свои акции другому, т.е. на текущую дату их осталось всего 2.... После размещения акций будет снова 3
Когда я должна утверждать отчет о дополнительном выпуске ЦБ? получается после того, как мы их разместим? Т.е. после того, как они будут оплачены и операции пройдут по лицевым счетам?
И кто должен утверждать отчет? У меня СД не сформирован. ОСА? Каким составом? Уже с новым составом акционеров???

И еще не очень понятно, нужно ли кроме протокола об утверждении отчета о доп. выпуске, делать протокол об одобрении крупной сделки??
Заранее спасибо за ответы :rose:

 

[Сашасан]

как-то не очень корректно поставленывопросы нет точности в понятиях инебольшая мешанинка в кучу
но попробую ответит так как я вас понял
вероятно у вас закрытая подписка среди акционеров, определяемых на определенную дату по реестру акционеров

т.е.получается что в настоящий момент акции не оплачены и срок размещения еще не кончился. что такое размещение? а размещение это заключение договоров и их оплата как оплатят так и в реестре перерегистрируют. Когда кончается размещение? оно кончается в зависмости от того что наступит раньше или оплата последнего рубля за последнюю акцию или окончание максимального срока которых установлен в решении о выпуске. Что сейчас у вас настпило скорей всего пока еще ничего? и вот как размещение закончится так в течении месяца надо доки представить на рег-цию отчета иначе конец сему и полный крах делу. Кто утверждает отчет ? Отчет утверждает ген. дир. своим приказом если иное не установлено уставом ( т.е. если уставом отнесено к сов.диру знаичт сов. дир к правлению значит правление ничего не написано в уставе об этом значит хорошо тогда ген. дир.)Непонятно почему вы сначала закатили договора с очень длинным сроком оплаты чуть ли не весь срок размещения, надо было в пределах срока установленного решением с каждым по одному по мере их подхода заключать договора и принимать оплату в разумных сроках (таких как у вас на оплату установлено в решении о выпуске. (например в течении пяти дней после заключения договора).
насчет продажи неоплаченных неразмещенных и главное до регистрации отчета акций - категорически нельзя увидят узнают откажут в отчете, делайте все что угодно но чтоб этого сейчас не было.
насчет крупной сделки. закон сейчас сделки по размещению акций не относит к крупным еси куставом вы об этом не написали.Но сделки с заинтересованностью остаются думаю крупные перепутали с заинтересованностью. вот с заинтересованностью да вы должны были дать разрешение собраниемакциоеров причемч заинтересолванный не голосует. а заинтересованные это акционерыкоторые до сделки от 20% акцийимели, это ген. дир, это члдены сов. дир. вот им разрешение и до сделки. на этапе отчета это разрешение спросят
такчтосмотрите за сроками иделайте отчет как размещение окончитеи не просрочте

 

[pony2310]

как-то не очень корректно поставленывопросы нет точности в понятиях инебольшая мешанинка в кучу
но попробую ответит так как я вас понял
вероятно у вас закрытая подписка среди акционеров, определяемых на определенную дату по реестру акционеров

т.е.получается что в настоящий момент акции не оплачены и срок размещения еще не кончился. что такое размещение? а размещение это заключение договоров и их оплата как оплатят так и в реестре перерегистрируют. Когда кончается размещение? оно кончается в зависмости от того что наступит раньше или оплата последнего рубля за последнюю акцию или окончание максимального срока которых установлен в решении о выпуске. Что сейчас у вас настпило скорей всего пока еще ничего? и вот как размещение закончится так в течении месяца надо доки представить на рег-цию отчета иначе конец сему и полный крах делу. Кто утверждает отчет ? Отчет утверждает ген. дир. своим приказом если иное не установлено уставом ( т.е. если уставом отнесено к сов.диру знаичт сов. дир к правлению значит правление ничего не написано в уставе об этом значит хорошо тогда ген. дир.)Непонятно почему вы сначала закатили договора с очень длинным сроком оплаты чуть ли не весь срок размещения, надо было в пределах срока установленного решением с каждым по одному по мере их подхода заключать договора и принимать оплату в разумных сроках (таких как у вас на оплату установлено в решении о выпуске. (например в течении пяти дней после заключения договора).
насчет продажи неоплаченных неразмещенных и главное до регистрации отчета акций - категорически нельзя увидят узнают откажут в отчете, делайте все что угодно но чтоб этого сейчас не было.
насчет крупной сделки. закон сейчас сделки по размещению акций не относит к крупным еси куставом вы об этом не написали.Но сделки с заинтересованностью остаются думаю крупные перепутали с заинтересованностью. вот с заинтересованностью да вы должны были дать разрешение собраниемакциоеров причемч заинтересолванный не голосует. а заинтересованные это акционерыкоторые до сделки от 20% акцийимели, это ген. дир, это члдены сов. дир. вот им разрешение и до сделки. на этапе отчета это разрешение спросят
такчтосмотрите за сроками иделайте отчет как размещение окончитеи не просрочте

Сашасан, я, видимо, так торопилась, что написала сумбурно)))
попробую пояснить...

«вероятно у вас закрытая подписка среди акционеров, определяемых на определенную дату по реестру акционеров»

Да, закрытая подписка среди акционеров, определяемых на определенную дату по реестру акционеров. Эта дата 01.10.2013, по состоянию на которую у нас было 3 акционера (40%-40%-20%).

«т.е.получается что в настоящий момент акции не оплачены и срок размещения еще не кончился. что такое размещение? а размещение это заключение договоров и их оплата как оплатят так и в реестре перерегистрируют. Когда кончается размещение? оно кончается в зависмости от того что наступит раньше или оплата последнего рубля за последнюю акцию или окончание максимального срока которых установлен в решении о выпуске. Что сейчас у вас настпило скорей всего пока еще ничего?»

У нас пока ничего не наступило. Срок размещения закончится в январе следующего года. Оплатить они тоже еще ничего не оплатили.

«! и вот как размещение закончится так в течении месяца надо доки представить на рег-цию отчета иначе конец сему и полный крах делу.»

Тут все понятно...только сначала надо к Регистратору сходить и провести операции по лицевым счетам? Или можно сразу подавать отчет на регистрацию?

« Кто утверждает отчет ? Отчет утверждает ген. дир. своим приказом если иное не установлено уставом ( т.е. если уставом отнесено к сов.диру знаичт сов. дир к правлению значит правление ничего не написано в уставе об этом значит хорошо тогда ген. дир.)»

Тоже разобралась, в нашем случае по Уставу это делает СД, но т.к. он не сформирован, то эти полномочия переходят к ОСА.

«Непонятно почему вы сначала закатили договора с очень длинным сроком оплаты чуть ли не весь срок размещения, надо было в пределах срока установленного решением с каждым по одному по мере их подхода заключать договора и принимать оплату в разумных сроках (таких как у вас на оплату установлено в решении о выпуске. (например в течении пяти дней после заключения договора).»

У меня в решение в сроках оплаты написано: Оплата размещаемых ценных бумаг участником закрытой подписки осуществляется в срок, определяемый в договоре о приобретении ценных бумаг, окончание которого не должно наступить позднее 5 рабочих дней до даты окончания размещения ценных бумаг. Не понимаю, почему я не могу предусмотреть в договоре срок оплаты, например, 5 месяцев?

«насчет продажи неоплаченных неразмещенных и главное до регистрации отчета акций - категорически нельзя увидят узнают откажут в отчете, делайте все что угодно но чтоб этого сейчас не было.»

Тут я не ясно, видимо выразилась....один акционер продал не неоплаченные акции, а те акции, которые у него уже были с первичного размещения, т.е. те 40%, которые он уже имел к моменту регистрации дополнительного выпуска. Поэтому и вопрос, каким составом ОСА мне отчет утверждать?? с учетом уже нового состава?

 

[Сашасан]

ну отчет у вас не собрание утверждает а ген. дир. получается. Другое дело какие данные в отчете писать по акциям (т.е. у кого от 2% от размещенных акций) ну конечно те данные, которые сложились на дату утверждения отчета.
Если у вас регистратор есть и регистратор т.е. реестродержатель все проводки по реестру проводит, то конечно вы сперва заключаете договор потом оплачиваете договор и как деньги поступят так сразу и реестродержателю передаточное даете. Т.е. все доп акции реестродержатель на ваш счет зачислит как решение о выпуске зарегят и вы это решение отнесете реестродержателю а потом по мере оплаты вы должны будете акции на акционеров в реестре передаточными списывать ( ну конечно если у акционеров там со счетами все в порядке)
как последнюю акцию спишите или как предельный срок, установленный решение пройдет так и отчет утверждаете
и в отчете вы указываете в сроках срок начала и срок конца. т.е. срок начала - кажется заключение первого договора и срок конца - срок списания последней доп. акции или предельный срок по реш. о выпуске (в зависимости от того что наступит раньше)

 

[pony2310]

ну отчет у вас не собрание утверждает а ген. дир. получается. Другое дело какие данные в отчете писать по акциям (т.е. у кого от 2% от размещенных акций) ну конечно те данные, которые сложились на дату утверждения отчета.
Если у вас регистратор есть и регистратор т.е. реестродержатель все проводки по реестру проводит, то конечно вы сперва заключаете договор потом оплачиваете договор и как деньги поступят так сразу и реестродержателю передаточное даете. Т.е. все доп акции реестродержатель на ваш счет зачислит как решение о выпуске зарегят и вы это решение отнесете реестродержателю а потом по мере оплаты вы должны будете акции на акционеров в реестре передаточными списывать ( ну конечно если у акционеров там со счетами все в порядке)
как последнюю акцию спишите или как предельный срок, установленный решение пройдет так и отчет утверждаете
и в отчете вы указываете в сроках срок начала и срок конца. т.е. срок начала - кажется заключение первого договора и срок конца - срок списания последней доп. акции или предельный срок по реш. о выпуске (в зависимости от того что наступит раньше)

"ну отчет у вас не собрание утверждает а ген. дир. получается."

Почему ГД??? В Уставе написнао, что в случае, если СД не сформирован, его полномочия переходят к ОСА....

"Если у вас регистратор есть и регистратор т.е. реестродержатель все проводки по реестру проводит, то конечно вы сперва заключаете договор потом оплачиваете договор и как деньги поступят так сразу и реестродержателю передаточное даете. Т.е. все доп акции реестродержатель на ваш счет зачислит как решение о выпуске зарегят и вы это решение отнесете реестродержателю"

я что-то начинаю путаться уже...о каком решении речь?? мы решение уже зарегили давно и отнесли его уже регистратору. Нужно еще какое-то решение??

Если я правильно все поняла, то порядок действий такой:
1. После оплаты акций с передаточными идем к регистратору.
2. Проводим собрание уже с новым составом ОСА утверждаем отчет.
3. Бежим регить отчет в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

 

[ЖеняЖеня]

в случае, если СД не сформирован, его полномочия переходят к ОСА....

А у Вас уставом предусмотрено утв. отчета СД и СД не сформирован?