Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций

[ЖеняЖеня]

2.8.7. Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается единоличным исполнительным органом этого хозяйственного общества, если уставом хозяйственного общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. При этом в случае, когда уставом хозяйственного общества к компетенции его коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) отнесено принятие решения по вопросу об утверждении отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг, к компетенции того же органа управления хозяйственного общества относится и принятие решения по вопросу об утверждении отчета (уведомления) об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, за исключением случая, когда уставом такого хозяйственного общества прямо не установлено иное, в том числе принятие решения по указанному вопросу прямо отнесено к компетенции его единоличного исполнительного органа.
Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом юридического лица, если иное не установлено федеральными законами или уставом (учредительными документами) юридического лица.

 

[pony2310]

А у Вас уставом предусмотрено утв. отчета СД и СД не сформирован?

Да, именно так..у меня в уставе написано, что в случае, если СД не сформирован его полномочия переходят к ОСА...

 

[ЖеняЖеня]

если уставом хозяйственного общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества.

подождите не путайте, у Вас утверждение отчета в уставе отнесено к компетенции СД? Если нет утверждаете руководителем

 

[pony2310]

подождите не путайте, у Вас утверждение отчета в уставе отнесено к компетенции СД? Если нет утверждаете руководителем

У меня вот такие формулировки в Уставе по части полномочий СД, который на данный момент в Обществе не сформирован:

11.3 В Обществе может избираться Совет директоров. В случае, если Совет директоров не избран его полномочия переходят к Общему собранию акционеров (Единственному акционеру), за исключением п.п. 13.2.2., 13.2.3., 13.2.4. Устава, которые передаются Генеральному директору Общества.

13.2.21 Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества.

 

[ЖеняЖеня]

Ну тогда да ОСА утверждайте

 

[ЖеняЖеня]

по нумерации подпунктов не очень понятно

 

[pony2310]

по нумерации подпунктов не очень понятно[/QUOTE

в смысле?))
я вам просто выдернула куски из устава...или вы хотите весь почитать?)))

 

[Сашасан]

да несколько некорректный устав перегнули малость. Совсем неоднозначно получилось каким органом отчет утверждать. Стандартами получается что отчет утверждается ген. дир. если иное не предусмотрено уставом а у вас получается что иное все же предусмотрено уставом и этот вопрос все же отнесен к компетенции ген. дир-ра (это ведь не тот вопрос который находится в жесткой компетенции чуть не сказал исключительной сов. дир. и не может быть передан другому органу, у вас получается что утверждение отчета передано ген. дир-ру (как и решение тоже но решение по стандартам не положено утверждать ген. дир. а положено сов. дир, а если нет сов. дир. то собранием, а вот отчет это вообще положено ген. диром утверждать, если уставом это не отнесено к другому органу, а у вас в данном случае отнесено к ген. дир-ру) то А вот интересно когда был первый выпуск среди уч-лей, тогда как отчет утверждали или тогда был другой устав?

 

[ЖеняЖеня]

У них же вроде 13.2.21-комп.Сд? Хотя да изложено не особо понятно

 

[Сашасан]

а ну да к компетенции совета директоров отчет у них относится а значит коили сов. дир. отсутвует его функции выполняет собрание акционеров стало быть отчет к собранию в данном случае относится, зачем-то она написала что за исключением каких-то там вопросов я и подумал что как раз вопроса об утверждении решения и отчета, надо в таких случаях все что касается компетенции выкладывать
а знаете что смутило? Нумерация пунктов. 13.2.2 это исключение и он к ген. дир-ру но это не отчет с решением это что-то другое а отчет с решением это 13.2.21 т.е. не 13.2.2.1 а 13.2.21 т.е. не раскрытие пункта 13.2.2 а совершенно иной пункт отдельный. Вот так могут ввести в заблуждение отдельные выхваченные фрагменты текста

 

[ЖеняЖеня]

Плюс 100 меня это тоже смутило

 

[pony2310]

а ну да к компетенции совета директоров отчет у них относится а значит коили сов. дир. отсутвует его функции выполняет собрание акционеров стало быть отчет к собранию в данном случае относится, зачем-то она написала что за исключением каких-то там вопросов я и подумал что как раз вопроса об утверждении решения и отчета, надо в таких случаях все что касается компетенции выкладывать
а знаете что смутило? Нумерация пунктов. 13.2.2 это исключение и он к ген. дир-ру но это не отчет с решением это что-то другое а отчет с решением это 13.2.21 т.е. не 13.2.2.1 а 13.2.21 т.е. не раскрытие пункта 13.2.2 а совершенно иной пункт отдельный. Вот так могут ввести в заблуждение отдельные выхваченные фрагменты текста

Хорошо, с этим разобрались, утверждает однозначно ОСА в нашем случае

Если я правильно все поняла, то порядок действий такой:
1. После оплаты последней акции с передаточными идем к регистратору.
2. Проводим собрание уже с новым составом ОСА утверждаем отчет.
3. Бежим регить отчет в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

правильно?

Если да, то на какой стадии нужно одобрить сделку с заинтересованностью? До заключения договоров?

 

[Сашасан]

неправильно поняли по п.1 к регистртору идем после полной оплаты каждого конкретного договора с передаточным на к-во полностью оплаченных акций по каждому конкретному покупателю в тот момент времени как получится. а вот когда последнюю акцию оплатят и регистратор последнюю акцию перерегит с об-в (эмитента) на покупателя так утверждаем отчет и идем его регить. и в принципе может сложиться ситация когда акции не все оплачены а предельный срок прошел ну тогда отчет делаем на фактическое к-во акций и ук увеличится по факту оплаты

 

[pony2310]

неправильно поняли по п.1 к регистртору идем после полной оплаты каждого конкретного договора с передаточным на к-во полностью оплаченных акций по каждому конкретному покупателю в тот момент времени как получится. а вот когда последнюю акцию оплатят и регистратор последнюю акцию перерегит с об-в (эмитента) на покупателя так утверждаем отчет и идем его регить. и в принципе может сложиться ситация когда акции не все оплачены а предельный срок прошел ну тогда отчет делаем на фактическое к-во акций и ук увеличится по факту оплаты

с этим понятно, спасибо!

Тогда еще вот какой вопрос...ОСА должно собраться, чтобы утвердить отчет. По закону, сообщение о проведении собрания должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до самого собрания... (п.1 ст. 52 ФЗ об АО)
Получается, что после того как регистратор перерегистрирует последнюю акцию с эмитента на покупателя, мы должны быстренько уведомить акционеров о проведении собрания и только через 20 дней после уведомления можем собраться и утвердить отчет. Так?

 

[Сашасан]

ну если чего можете чуть раньше чем конец размещения определится с датой его созыва. Никто не будет проверять специально при регистрации отчета проверять как вы созывали собрание (ну если конечно там нет каких-либо жалоб или споров) лишь бы был протокол собрания с утверждением отчета. Вот потому это и выводят из под компетенции собраний а вы наоборот ввели и несколько усложнили себе жизнь

 

[pony2310]

ну если чего можете чуть раньше чем конец размещения определится с датой его созыва. Никто не будет проверять специально при регистрации отчета проверять как вы созывали собрание (ну если конечно там нет каких-либо жалоб или споров) лишь бы был протокол собрания с утверждением отчета. Вот потому это и выводят из под компетенции собраний а вы наоборот ввели и несколько усложнили себе жизнь

Так раньше я не могу определиться, т.к. у меня состав акционеров будет другой. У меня после размещения добавится еще один акционер...
Или это не принципиально? :dont_know:

А по поводу "никто не будет проверять" это вы зря))) мне на стадии регистрации решения о доп. выпуске ФСФР весь мозг вынесла...пришлось писать объяснительную, почему первый раз провели собрание ОСА с нарушением сроков уведомления акционеров...

А ваши рекомендации по поводу изменения компетенции ОСА учту и внесу изменения, когда будем вносить изменения по УК в налоговой после регистрации отчета

 

[Сашасан]

нет там другое дело там протокол собрания это решение о размещении это типа часть эмиссии. Здесь конечно тоже проверят но чисто формально на предмет тех. ошибок, вы же не обязаны в протоколе раскрывать кто конкретно и как голосует обязаны написать только сколько голосов всего по согласно списка лиц и сколько голосов проголосовало за. ну можно кое-какие вопросы запрятать как-нибудь по-лучше. Но нельзя вылезать за месячный срок после окончания размещения последней акции иначе могут отказать в отчете.

 

[pony2310]

нет там другое дело там протокол собрания это решение о размещении это типа часть эмиссии. Здесь конечно тоже проверят но чисто формально на предмет тех. ошибок, вы же не обязаны в протоколе раскрывать кто конкретно и как голосует обязаны написать только сколько голосов всего по согласно списка лиц и сколько голосов проголосовало за. ну можно кое-какие вопросы запрятать как-нибудь по-лучше. Но нельзя вылезать за месячный срок после окончания размещения последней акции иначе могут отказать в отчете.

значит будем делать все оперативно
Спасибо!

 

[pony2310]

как-то не очень корректно поставленывопросы нет точности в понятиях инебольшая мешанинка в кучу
но попробую ответит так как я вас понял
вероятно у вас закрытая подписка среди акционеров, определяемых на определенную дату по реестру акционеров

т.е.получается что в настоящий момент акции не оплачены и срок размещения еще не кончился. что такое размещение? а размещение это заключение договоров и их оплата как оплатят так и в реестре перерегистрируют. Когда кончается размещение? оно кончается в зависмости от того что наступит раньше или оплата последнего рубля за последнюю акцию или окончание максимального срока которых установлен в решении о выпуске. Что сейчас у вас настпило скорей всего пока еще ничего? и вот как размещение закончится так в течении месяца надо доки представить на рег-цию отчета иначе конец сему и полный крах делу. Кто утверждает отчет ? Отчет утверждает ген. дир. своим приказом если иное не установлено уставом ( т.е. если уставом отнесено к сов.диру знаичт сов. дир к правлению значит правление ничего не написано в уставе об этом значит хорошо тогда ген. дир.)Непонятно почему вы сначала закатили договора с очень длинным сроком оплаты чуть ли не весь срок размещения, надо было в пределах срока установленного решением с каждым по одному по мере их подхода заключать договора и принимать оплату в разумных сроках (таких как у вас на оплату установлено в решении о выпуске. (например в течении пяти дней после заключения договора).
насчет продажи неоплаченных неразмещенных и главное до регистрации отчета акций - категорически нельзя увидят узнают откажут в отчете, делайте все что угодно но чтоб этого сейчас не было.
насчет крупной сделки. закон сейчас сделки по размещению акций не относит к крупным еси куставом вы об этом не написали.Но сделки с заинтересованностью остаются думаю крупные перепутали с заинтересованностью. вот с заинтересованностью да вы должны были дать разрешение собраниемакциоеров причемч заинтересолванный не голосует. а заинтересованные это акционерыкоторые до сделки от 20% акцийимели, это ген. дир, это члдены сов. дир. вот им разрешение и до сделки. на этапе отчета это разрешение спросят
такчтосмотрите за сроками иделайте отчет как размещение окончитеи не просрочте

Сашасан, позвольте еще раз потревожить....
вы написали, что нужно протокол о заинтересованности....у меня 3 акционера (у каждого от 20% акций), соответственно они все заинтересованны...других оснований заинтересованности нет (СД не избран, ГД не акционер). Правильно ли я понимаю, что у меня 100% заинтересованность и значит протокол делать не надо, а надо написать письмо о том, что одобрения не требуется на основании п. 2 ст. 81 ФЗ Об АО.
Так?

 

[lw]

Прошу прощения, вопрос может не совсем в тему, но тоже касается регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемого по подписке: заполняю анкету эмитента п.11, строку состояние ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) - [COLOR="black"]может кто-нибудь пояснить, что означает статус "находятся в обращении"? [/COLOR]
Например, в моем случае, был зарегистрирован выпуск ценных бумаг при создании общества, статус "размещение завершено" подходит, но поскольку бумаги можно продавать/покупать статус "находятся в обращении" вроде тоже подходит. И что писать?