А что, при увеличении УК - внесение изменений в устав идет не на основании решения акционеров?
Увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций
- Автор темы privalova-natali
- Дата начала
А что, при увеличении УК - внесение изменений в устав идет не на основании решения акционеров?
на основании ранее принятого решения об увеличении уставного капитала да и зарегистрированного отчета об итогах выпуска. Но не на основании отдельно принятого решения о внесении изменений в устав по итогам выпуска. Это в соответствии с п.2 ст.12 ФЗ об АО. Всегда было.
Так в первом решении об увеличении УК как правило (но не обязательно) принимается решение и о внесении изменений в устав. Так почему в нем-то не принимается решение о приведении в соответствие?
Я об этом и написала.
Если идти путем внесения изменений в Устав по решению, принятому не одновременно с решением об увеличении УК, то все равно принимать решение. Никак и не пойму, как вы хотите принять решение о внесении изменений, но не принять решение о приведении в соответствие.
Мы такие))
Давайте еще раз. Был вопрос
Тут понятно. Объявленных акций хватает, в устав по этому основанию не лезем.
Доп.эмиссия пройдет.
А вот и Ваш ответ
Почему не нужно, если надо внести изменения будет в Устав о новом размере УК?
Как можно влезть в устав и не привести в соответствие?
В приведенном письме как раз речь о том что приведение не нужно, если нет решения о внесении изменений. Но при внесении изменений в устав о новом размере УК как раз принимается решение. Мы сейчас не будем говорить когда и каким, но сам факт - решению быть.
нет же. посмотрите п.2 ст.12 ФЗ об АО.
не принимается решение о внесении изменений в устав после эмиссии.
изменения в устав вносятся на основании решения об увеличении ук и отчета цб. При этом готовится отдельный листок с изменениями в устав в части увеличения размера УК, увеличения количества акций и уменьшения количества объявленных акций. При этом на листке изменений в устав справа сверху так и написано: внесены на основании решения об увеличении УК и отчета. Получается, что так как решение о внесении изменений в Устав не принимается в нашем случае, то нет и обязанности приводить в соответствии с ГК Устав.
Уже несколько раз писала на форуме на эту тему.
На самом деле в налоговой тоже про это не знают. Были отказы.
Но это не правомерно. Поэтому письмо ЦБ очень может пригодится)
не принимается решение о внесении изменений в устав после эмиссии.
изменения в устав вносятся на основании решения об увеличении ук и отчета цб. При этом готовится отдельный листок с изменениями в устав в части увеличения размера УК, увеличения количества акций и уменьшения количества объявленных акций. При этом на листке изменений в устав справа сверху так и написано: внесены на основании решения об увеличении УК и отчета. Получается, что так как решение о внесении изменений в Устав не принимается в нашем случае, то нет и обязанности приводить в соответствии с ГК Устав.
Уже несколько раз писала на форуме на эту тему.
На самом деле в налоговой тоже про это не знают. Были отказы.
Но это не правомерно. Поэтому письмо ЦБ очень может пригодится)
Что на основании решения об увеличении - это понятно. Ну а как же в этом решении не прописать - внести изменения, а на уставе или листке изменений "утверждено"?
В общем мы по старинке делаем) Пишем. Нам не жалко. И в соответствие привести не жалко)))
@Золла, спасибо что указали на истину. За такие вот искуссии и люблю форум)
в нашем случае пишем так:
Внесены на основании решения, принятого
внеочередным общим собранием акционеров
открытого акционерного общества «БЫТ»
28 октября 2019 г.
(Протокол № б/н от 29 октября 2019 г.)
и отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг,
зарегистрированного Волго-Вятским ГУ Банка России
19 октября 2020 г.
ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ
Акционерного общества
«БЫТ»
Пункт 8.1.1. Устава Общества изложить в следующей редакции:
«Уставный капитал общества составляет 102510 (сто две тысячи пятьсот десять) рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами:
- 40392 (сорок тысяч триста девяносто две) штуки обыкновенных акций номинальной стоимостью 2,50 (два рубля пятьдесят копеек) каждая;
- 612 (шестьсот двенадцать) штук привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 2,50 (два рубля пятьдесят копеек) каждая».
Пункт 8.1.2. Устава Общества изложить в следующей редакции:
«Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции в количестве 2409444 (два миллиона четыреста девять тысяч четыреста сорок четыре) штуки номинальной стоимостью 2,50 (два рубля пятьдесят копеек) каждая (объявленные акции).
Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом».
после допэмиссии по другому и нельзя вносить изменения в устав, только в соответствии с п.2 ст.12 фз об ао.
если по другому все-таки делаете, то тогда нужно провести собрание и утвердить новый устав или изменения в него.
Нельзя подавать на регистрацию новый устав, в котором и по итогам эмиссии внесены изменения и приведен в соответствии с ГК или еще что-нибудь изменили, и при этом приложить только решение об увеличении ук.
если по другому все-таки делаете, то тогда нужно провести собрание и утвердить новый устав или изменения в него.
Нельзя подавать на регистрацию новый устав, в котором и по итогам эмиссии внесены изменения и приведен в соответствии с ГК или еще что-нибудь изменили, и при этом приложить только решение об увеличении ук.
Конечно же делаем в первом решении все сразу: и об увеличении и о внесении изменений. Пока не требовалось нотариальных заверений - делали и отдельным решением.
Ну вот как тут не расценивать внесение изменений и обязанность по приведению в соответствие:
7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.
А мы как раз меняем уч.док.
Конечно же делаем в первом решении все сразу: и об увеличении и о внесении изменений. Пока не требовалось нотариальных заверений - делали и отдельным решением.
Ну вот как тут не расценивать внесение изменений и обязанность по приведению в соответствие:
7. Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.
А мы как раз меняем уч.док.
Ну фактически вы не вносите изменения в устав. Вы лишь принимаете решение об увеличении УК, которое (в свою очередь) вносит изменения в устав. Такое вот исключение
Верно, поэтому при принятии решения об увеличении УК и не нужно одновременно еще принимать решение о последующем внесении изменений в устав.
А если и принять, то не получится фактически исполнить. Тем более в отведенные три дня