Протокол по увеличению УК в ЗАО (закрытая подписка, пропорционально)

[002]

Коллеги, попинайте пжст протокол, к чему ФСФРовцы могут придраться:

Ну, например, не указано место нахождения общества, не указана дата проведения собрания, число голосов выражается прежде всего в указании на их количество, отсутствует вопрос, поставленный на голосование, отсутствует указание на число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования и т.д., и т.п. Это что касается оформления протокола.
Что касается формулировки решения об увелчении УК - не вижу круг лиц по закрытой подписке, не вижу цену для преимущественников (или указание на то, почему она не определяется).
В общем, придраться там есть к чему - ошибок очень много. Посмотрите для начала Постановление ФКЦБ от 31.05.2002г. 17/пс, в особенности раздел 5, ну и ст.63 ФЗ "Об АО".

Добавлено через 8 минут 32 секунды
И. кстати, еще один момент

г. Москва 1 ноября 2012 г.

...
Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании – 1 ноября 2012 г.

предполагается, что список лиц составляется в т.ч. в целях уведомления акционерным обществом своих акционеров о проведении собрания, которое делается за соответствующее кол-во дней.

 

[suhbk1]

002, спасибо за конструктивную критику, если можно, несколько уточняющих вопросов по замечаниям:

не вижу круг лиц по закрытой подписке

"...среди всех акционеров" - или надо указывать их персонально?

по поводу преимущественников - "ЗА" увеличение УК голосуют все акционеры, соответственно преимущественников нет, что можно указать в протоколе по этому поводу?

указание на число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования

"Голосовали - "ЗА" единогласно" - не подходящая формулировка для 100% голосования на собрании акционеров?

 

[002]

002, спасибо за конструктивную критику, если можно, несколько уточняющих вопросов по замечаниям:
"...среди всех акционеров" - или надо указывать их персонально?

Из формулировки решения не совсем ясно, размещаете Вы акционерам пропорционально или нет. Если пропорционально, то поименно их указывать не обязательно, но нужно отразить в решении, что акции размещаются всем акционерам общества пропорционально количеству принадлежащих им акций и бла бла бла. Если не пропорционально, то нужно указывать поименно, с указанием сведений, требуемых Стандартами.

по поводу преимущественников - "ЗА" увеличение УК голосуют все акционеры, соответственно преимущественников нет, что можно указать в протоколе по этому поводу?

Если размещается пропорционально, то нужно указать, что цена для преимущественников не определяется по этой причине. Если не пропорционально, то Вы не можете заранее знать, как проголосуют акционеры, а формулировка определяется до голосования.

"Голосовали - "ЗА" единогласно" - не подходящая формулировка для 100% голосования на собрании акционеров?

нет, нужно указывать число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования. Единогласно - это не число голосов, и при этом не указаны результаты голосования за варианты "против" и "воздержался". И потом, число голосов прежде всего выражается в их количестве, а уж потом в процентах.
Например: "ЗА" - 10 голосов/100%

 

[suhbk1]

Да, размещаться акции будут пропорционально принадлежащим акционерам акциям. В таком случае по преимущественникам в пункте об определении цены размещения акций пишем:

"При размещении дополнительных акций среди всех акционеров, пропорционально принадлежащим им акциям, преимущественное право приобретения акций не предоставляется. Цена для лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций не определяется."

Правильно?

 

[002]

Да, размещаться акции будут пропорционально принадлежащим акционерам акциям. В таком случае по преимущественникам в пункте об определении цены размещения акций пишем:

"При размещении дополнительных акций среди всех акционеров, пропорционально принадлежащим им акциям, преимущественное право приобретения акций не предоставляется. Цена для лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций не определяется."

Правильно?

Ну да, как-то так. Только лучше поменять местами первое и второе предложения - цена для преимущественников не определяется, в связи с тем, что акции размещаются пропорционально и преимущественное право не возникает. Так логичнее на мой взгляд.

 

[Ботаник]

Добрый день.
Помогите пожалуйста все разложить по полочкам.
Регистрация доп. выпуска, ЗАО, закрытая подписка, увелич. с 200 т.р. до 2 млрд, Совет Директоров не сформирован, все ОСА собираются "по настоящему", с предв. уведомлением и прочим.
По действиям:
1. Собираю ОСА для принятия решения о размещении ценных бумаг (проговариваем увеличение УК на след. условиях: способ размещения, порядок оплаты, кол-во, стоимость 1 акции).
2. Собираю ОСА для принятия решения об утверждении решения о выпуске (в решении один пункт об утверждении Решения о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг) – я так полагаю что одновременно с первым пунктом, этого сделать нельзя или просто собрать ОСА в один день, но в разное время и составить два решения + Решение о выпуске?
3. Для утверждения Решения о выпуске опять надо собирать ОСА??????????????????????? Как по срокам соотносятся Решение об утверждении решения о выпуске и Решение о выпуске, можно ли поставить одно число?
4. Составляю по формам Стандартов (эл. программа) заявление, анкету эмитента+оплачиваю г/п 200 т.р., собираю все остальные документы + отчетность и подаю в СБР. Еще в СБР сказали о справке с объяснениями почему не регистрируем проспект, я что то не нашла где про нее написано.
5. После регистрации решения о выпуске, размещаем акции, путем купли-продажи
6. Регистрируем отчет об итогах, утверждает ген. директор без созыва ОСА
7. МИФНС 46 изменения в Устав

Заранее всем ОГРОМНОЕ спасибо

 

[Сашасан]

насчет собрания об увеличении ук, там что-то нечетко описали или очень схематично насчет что там прописываете в решении о размещении цб - способ написали а круг лиц, а форма оплаты, возможно еще конкретно кому сколько акций и какой номинальной ст--ти. А цена размещения где? Цена размещения и ном. ст-ть не одно и тоже. Они могут быть равны, а может быть и цена размещения выше номинала. Поскольку сов. дир-ров у вас нет, в том же протоколе собрания о цене размещения отдельный вопрос должен быть. Вообще-то цену размещения устанавливает сов. дир-р до собрания об увеличении ук. (разные хитрые излишества не рассматривает это когда цена в ходе эмиссии по сов. решению сов. дир-ра не рассматриваем.
насчет утверждения решения о выпуске тем же собранием или не тем а другим тут не могу сказать обычно по практике всегда делаю два собрание, но вообще-то нигде не видел что запрещено это делать в одном. Но никогда не делал в одном. По идее в законе об АО твердо прописано что должно содержать решение собрания об увеличения ук путем выпуска доп. акций по подписке. И сказано итам также что может содржать это решение кроме того что должно содержать. Т.е. только необходимое утверждается собранием а остальное типа советом дир-в на этапе утверждения решения о доп, выпуске или в самом решении о доп. выпуске. Поэтому и делают видимо два решения что если что то во втором дополнить из того что можно дополнить. некоторые вопросы по закону дополнить нельзя они должны быть прописаны в первом решении об увеличении уставного капитала которое есть решение собрания акционеров

еще очень полезно заранее на этапе собрания об увеличении ук включить в его поветку дня вопрос о сделках с заинтересованностью если такие намечаются в ходе размещения, чтобы потом еще и по этому поводу не собирать собрание когда доживете до рзмещения

 

[Ботаник]

Спасибо за ответ. Про собрание - да, схематично. А про справку с объяснениями почему не регистрируем проспект, я что то не нашла где про нее написано, Вы ничего не знаете?

 

[Ботаник]

Ура, в СБ сказали что можно принять одно решение о размещении ЦБ и в нем же утвердить решение о выпуске ЦБ и все можно сделать одной датой. Дай Бог здоровья это девочке в СБ))))))

 

[тори]

Ура, в СБ сказали что можно принять одно решение о размещении ЦБ и в нем же утвердить решение о выпуске ЦБ и все можно сделать одной датой. Дай Бог здоровья это девочке в СБ))))))

Правда, правда.....?:dont_know:

 

[Brilliance]

насчет собрания об увеличении ук, там что-то нечетко описали или очень схематично насчет что там прописываете в решении о размещении цб - способ написали а круг лиц, а форма оплаты, возможно еще конкретно кому сколько акций и какой номинальной ст--ти. А цена размещения где? Цена размещения и ном. ст-ть не одно и тоже. Они могут быть равны, а может быть и цена размещения выше номинала. Поскольку сов. дир-ров у вас нет, в том же протоколе собрания о цене размещения отдельный вопрос должен быть. Вообще-то цену размещения устанавливает сов. дир-р до собрания об увеличении ук. (разные хитрые излишества не рассматривает это когда цена в ходе эмиссии по сов. решению сов. дир-ра не рассматриваем.
насчет утверждения решения о выпуске тем же собранием или не тем а другим тут не могу сказать обычно по практике всегда делаю два собрание, но вообще-то нигде не видел что запрещено это делать в одном. Но никогда не делал в одном. По идее в законе об АО твердо прописано что должно содержать решение собрания об увеличения ук путем выпуска доп. акций по подписке. И сказано итам также что может содржать это решение кроме того что должно содержать. Т.е. только необходимое утверждается собранием а остальное типа советом дир-в на этапе утверждения решения о доп, выпуске или в самом решении о доп. выпуске. Поэтому и делают видимо два решения что если что то во втором дополнить из того что можно дополнить. некоторые вопросы по закону дополнить нельзя они должны быть прописаны в первом решении об увеличении уставного капитала которое есть решение собрания акционеров

еще очень полезно заранее на этапе собрания об увеличении ук включить в его поветку дня вопрос о сделках с заинтересованностью если такие намечаются в ходе размещения, чтобы потом еще и по этому поводу не собирать собрание когда доживете до рзмещения

Добрый день!
За прошедшее время не пробовали на одном ОСА решать вопросы как об увеличении УК, так и об утверждении решения о выпуске? Проходит такое в ЦБ?

И насчет сделок с заинтересованностью, извините, что повторно спрашиваю, но не увидела ответа именно по практике - в итоге ЦБ сейчас не требует одобрять сделки по размещению акций, если они подпадают под понятие крупных сделок или сделок с заинтересованностью?

спасибо

 

[Золла]

За прошедшее время не пробовали на одном ОСА решать вопросы как об увеличении УК, так и об утверждении решения о выпуске? Проходит такое в ЦБ?

И насчет сделок с заинтересованностью, извините, что повторно спрашиваю, но не увидела ответа именно по практике - в итоге ЦБ сейчас не требует одобрять сделки по размещению акций, если они подпадают под понятие крупных сделок или сделок с заинтересованностью?

если у вас нет совета директоров, то скорее всего можно - видела на форуме писали об одновременном вынесении сразу двух вопросов (решение об увел. и решение об утвержд). Хотя сама так не делаю никогда.
По сделкам с заинт. - не нужно одобрять если эмиссия по подписке.
По крупным сделкам - нужно одобрять.

 

[Сашасан]

по собранию вполне5 можно все пихать в одно собарние и решение об увеличении ук и утверждение решение о дополнительном выпуске и смену наименования на ЗАо и новую редакцию устиава с объхявленными акцимями и новым наименованием и старым ук
размещение акций теперь по закону об АО выведено из сделок с заинтересовкой. Крупные сделки типа давно вывели но если вдруг в уставе скзано что надо по крупным сделкам значит надо. Но в принципе сейчас даже не обязательно паодучать разрешение на одобрение сделки до ее совершения можно и после

 

[Brilliance]

если у вас нет совета директоров, то скорее всего можно - видела на форуме писали об одновременном вынесении сразу двух вопросов (решение об увел. и решение об утвержд). Хотя сама так не делаю никогда.
По сделкам с заинт. - не нужно одобрять если эмиссия по подписке.
По крупным сделкам - нужно одобрять.

почему Вы считаете, что по крупным надо?

я интерпретирую ФЗ об АО так, что не надо... Но хочу узнать, как на практике, требует ли ЦБ...

ФЗ об АО
Статья 78. Крупная сделка
3. Положения настоящей главы не применяются:
2) к сделкам, связанным с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему услуги, предусмотренные настоящим подпунктом);

 

[Brilliance]

по собранию вполне5 можно все пихать в одно собарние и решение об увеличении ук и утверждение решение о дополнительном выпуске и смену наименования на ЗАо и новую редакцию устиава с объхявленными акцимями и новым наименованием и старым ук
размещение акций теперь по закону об АО выведено из сделок с заинтересовкой. Крупные сделки типа давно вывели но если вдруг в уставе скзано что надо по крупным сделкам значит надо. Но в принципе сейчас даже не обязательно паодучать разрешение на одобрение сделки до ее совершения можно и после

в нашем уставе общая фраза, что к компетенции ОСА относится "одобрение крупных сделок в случаях, когда такое решение должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законодательством РФ".

Вы имеете в виду "если вдруг в уставе сказано что надо по крупным сделкам значит надо" - это вы имеете в виду, что если в уставе прямо сказано что когда сделки по размещению акций - крупные, их надо все равно одобрять. И если прямого указания на это в уставе нет, то можно не одобрять. ---- так?
у нас такого указания на сделки по размещению нет..

 

[Золла]

У меня не было случаев эмиссии с крупными сделками. Но были сделки с заинтересованностью. И их действительно теперь не нужно одобрять если эмиссия по подписке.
Думаю устав не сильно имеет здесь значение. В законе действительно есть положение об исключениях по КД, если эмиссия, но нет упоминания что в т.ч. по подписке. Это и смущает меня. Потому что в исключениях по сделкам с заинтересованностью есть упоминание о подписке.
Интересно что Сашасан думает по этому поводу?

 

[Brilliance]

по собранию вполне5 можно все пихать в одно собарние и решение об увеличении ук и утверждение решение о дополнительном выпуске и смену наименования на ЗАо и новую редакцию устиава с объхявленными акцимями и новым наименованием и старым ук
размещение акций теперь по закону об АО выведено из сделок с заинтересовкой. Крупные сделки типа давно вывели но если вдруг в уставе скзано что надо по крупным сделкам значит надо. Но в принципе сейчас даже не обязательно паодучать разрешение на одобрение сделки до ее совершения можно и после

Сашасан, поделитесь, пожалуйста, мнением (см. выше). Спасибо.

 

[Сашасан]

ну в некоторых уставах иногда кое у кого вдруг встречаются фразочки типа сделка (может даже любая сделка) скажем от 500 тыс. руб есть крупная и подледит одобрению как крупная. Вот тут и возможны всяческие инсенуации и спекуляции. Типа относятс яли это к ценным бумагам не относятся.
если менно в вашем уставе ничего такого конкретного нет а скзано типа что крпуные сделки в соответствии с законом (т.е сказано то что могли бы и не говорить посокльку итак ясно что крупные сделки в соответствии с законом) т.е это фраза ни о чем то и нечего на нее внимание обращцать, а если вдруг влепили что-то типа любая сделка от 500 тыс а может от 100 тыс счиать крупной и одобрять как крупную собранием вот тут да есть о чем говорить (да и то спорно в части сделок при размещении акций)

 

[Brilliance]

ну в некоторых уставах иногда кое у кого вдруг встречаются фразочки типа сделка (может даже любая сделка) скажем от 500 тыс. руб есть крупная и подледит одобрению как крупная. Вот тут и возможны всяческие инсенуации и спекуляции. Типа относятс яли это к ценным бумагам не относятся.
если менно в вашем уставе ничего такого конкретного нет а скзано типа что крпуные сделки в соответствии с законом (т.е сказано то что могли бы и не говорить посокльку итак ясно что крупные сделки в соответствии с законом) т.е это фраза ни о чем то и нечего на нее внимание обращцать, а если вдруг влепили что-то типа любая сделка от 500 тыс а может от 100 тыс счиать крупной и одобрять как крупную собранием вот тут да есть о чем говорить (да и то спорно в части сделок при размещении акций)

Спасибо!!