Реорганизация (выделение) помогите в анализе

[OlgaP]

из ООО 1 (3 уч-ка физика) выделяю ООО 2 (2 уч-ка физика),
1. уставной ООО 1 - 10 т.руб. значит чтобы не терять время на увелич. УК ООО1 до 20 т.руб. УК в ООО2 вносим за счет нераспред.прибыли прошлых периолдов (А если не наскребут прибыли, но т.к. я понимаю тут не положено создать ООО 2 за счет взносов участников-физиков надо будет сначала 2-м участникам увеличить УК ООО 1 до 20 т.руб, а потом отпилить от УК ООО1 10 т.руб. в УК ООО2 но участниками ООО2 все равно 2 участника-физика)
2. если УК ООО 2 за счет нераспр.прибыли, то у нас в устав ООО 1 и изменений вносить не надо (нечего то вносить)
3. налоговый (он же регистрационный) орган уведомляется в начале один раз по одной форме (а не так в рег.отдел одна форма в отдел пост.на налог учет другая форма?)
4. директора ООО2, его устав, размер УК утвердить и в первом протоколе и во втором (где будут только 2 участника ООО2) который будет в конце процедуры
5. У нас "страшная" подмосковная дыра, но размещать о реорганизации только в Вестнике (в местной газетенке не пойдет?)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

OlgaP,
1) можно еще и за счет имущества ООО1 формировать УК ООО2
2) да, ничего не вносится
3) в рег орган подаете заявление-уведомление о начале рео, нотариально заверенное.
налог орган, ПФ, ФСС - сообщение о рео (есть установлен форма)
4) повестки дня для решения о рео ООО1:
1 Принятие решения о реорганизации Реорганизуемого Общества в форме выделения, принятие решения о создании путем выделения из Реорганизуемого общества Общества с ограниченной ответственностью «_____» (далее – «Выделяемого общества»).
2 Определение порядка и условий выделения, в том числе порядка и условий обмена долей участников Реорганизуемого общества на доли участников Выделяемого общества.
3 Утверждение разделительного баланса.
4 Возложение обязанностей по государственной регистрации реорганизации Реорганизуемого общества.
5 Уведомление кредиторов Реорганизуемого общества. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме выделения.
6 Внесение изменений Устав Реорганизуемого общества в связи с произошедшими изменениями.
повестки дня для решения ООО2:
1 Об утверждении Устава Общества;
2 Определение местонахождения Общества;
3 Назначение Генерального директора Общества;
5) сообщение ТОЛЬКО вестнике

 

[OlgaP]

Cнеговик спасибо Вам большое, все стало сразу понятно!
маленькое уточняющий вопрос:
по пункту 2
2. если УК ООО 2 за счет нераспр.прибыли, то у нас в устав ООО 1 и изменений вносить не надо (нечего то вносить)
Вы пишете - "да, ничего не вносится"

Но в пунктах протокола Вы пишете:
"6 Внесение изменений Устав Реорганизуемого общества в связи с произошедшими изменениями." это как я понимаю если есть изменения по УК основного общества (или вносятся еще какие-то изменения, например в одной из глав пишется что из ООО 1 выделилось ООО 2 согласно такому-то протоколу участников и правопреемником по правам и обязанностям остается само ООО1)?

 

[снеговик]

OlgaP, для спасибо есть спец кнопка))

 

[OlgaP]

Снеговик! Я нажала конечно на спецкнопку, но решила еще + словами написать (цифири это одно а буковки другое приятнее)

 

[снеговик]

хм...по факту действительно ничего не вносится, однако в ФЗ об ООО написано:
Статья 55. Выделение общества
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, .......вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении.......
Собственно шоб в ФНС не придрались, что решение не соотвествует, всегда указываю и утверждаю н.р. устава реорганизуемого общества (хотя эт несколько абсурдно)

 

[OlgaP]

Отлично мысль понята, значит подстрахуемся