Смена генерального директора и учредителя

[mariosman]

Доброго времени суток, уважаемые форумчане.
Столкнулся со следующей проблемой:
В нашей организации (ООО) планируется смена учредителя и генерального директора. Учредитель и генеральный директор - одно лицо. Условно назовем его Иванов Иван Иванович.
Так вот, Иванов Иван Иванович решает сложить с себя полномочия генерального директора и продать 100% доли в уставном капитале Петрову Петру Петровичу, который планирует стать не только учредителем, но и полновластным руководителем организации, т.е. генеральным директором.
Сделка по отчуждении доли будет совершать у нотариуса, соответственно он подаст форму р14001 в налоговую инспекцию на смену учредителя. А вот форму р14001 на смену генерального директора мы подаем самостоятельно.
Вот тут и возникают проблемки:
1) кто должен подписать Решение о смене генерального директора: Иванов Иван Иванович (старый учредитель) или же Петров Петр Петрович (новый учредитель)?
2)Можем ли мы поступить следующим образом и не будет ли отказа:
1. Решение о смене генерального директора подписывается 13 июня 2012 года Ивановым Иваном Ивановичем (старым учредителем).
2. Форма р14001 на смену генерального директора визируется у нотариуса 14 июня 2012 года.
3. 14 июня 2012 оформляется сделка купли-продажи доли в уставном капитале и подается нотариусом.

Заранее прошу прощения, если такая тема поднималась.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Kasparaitis]

mariosman,
вариант А: Иванов продает долю Петрову, Петров, как единственный участник, назначает себя г.д.
Вариант Б: Иванов назначает Петрова г.д., а затем решает продать ему долю и продает.

Оба варианта правильные. Решение о смене г.д. в 46-ую можете не подавать, чтобы меньше путаницы было.

 

[ZALET]

1) Если смена участника пройдет, то новый
2) Это рискованно, неизвестно какое заявление инспекция рассмотрит первым. Я бы сначала сменил участника через нотариуса, получил документы, а затем спокойно менял директоа от нового участника.

 

[Kasparaitis]

1) Если смена участника пройдет, то новый
2) Это рискованно, неизвестно какое заявление инспекция рассмотрит первым. Я бы сначала сменил участника через нотариуса, получил документы, а затем спокойно менял директоа от нового участника.

Зачем?? Какая разница какое заявление будут первым рассматривать? :dont_know:

 

[ZALET]

Зачем?? Какая разница какое заявление будут первым рассматривать? :dont_know:

А нотариус может в одно заявление запихнуть и смену участника и смену директора? Если я что-то не понимаю, то растолкуйте пожалуйста.

 

[mariosman]

mariosman,
вариант А: Иванов продает долю Петрову, Петров, как единственный участник, назначает себя г.д.
Вариант Б: Иванов назначает Петрова г.д., а затем решает продать ему долю и продает.

Оба варианта правильные. Решение о смене г.д. в 46-ую можете не подавать, чтобы меньше путаницы было.

Например:
Вариант А: 14 июня происходит купля-продажа доли Ивановым - Петрову. Петров становится учредителем и сам 14 июня подписывает решение о снятии с должности Иванова и назначение на должность себя.
Вариант Б: 13 июня Иванов подписывает Решение о снятии с себя полномочий и назначении с 13 июня гендиректором Петрова, а 14 июня продает долю в уставном капитале.
Я правильно понял? Не возникнет ли проблем при подаче документов на смену гендира?
P.S. У нас 15-я инспекция (СПб).

Добавлено через 1 минуту 38 секунд

А нотариус может в одно заявление запихнуть и смену участника и смену директора? Если я что-то не понимаю, то растолкуйте пожалуйста.

Как ответила мне 15-я налоговая "Нотариус может". НО все нотариусы твердят одно: мы подаем только заявление по форме р14001 на смену учредителей, а вы сами должны подавать заявление на смену директора.
Полагаю, что это связано с финансовой составляющей...

 

[Kasparaitis]

А нотариус может в одно заявление запихнуть и смену участника и смену директора? Если я что-то не понимаю, то растолкуйте пожалуйста.

14001 - продажу доли подает нотариус. Либо почтой, либо лично.
14001 - смену гены, подает гена. Либо старый, либо новый.

То есть, они будут отдельно рассматриваться.
На основании п. 12 ст. 21 ФЗ Об ООО доля переходит новому участнику с момента нотариального удостоверения сделки, следовательно он может принимать решения, в частности, назначать\увольнять исполнительный орган.

Если нотариус будет отправлять документы почтой, то логичнее сделать смену генерального от имени старого участника. Почта будет 3-4 дня идти, а за это время можно успеть подать документы на смену генерального, чтобы у рег. органа не возникло вопросов.

 

[mariosman]

14001 - продажу доли подает нотариус. Либо почтой, либо лично.
14001 - смену гены, подает гена. Либо старый, либо новый.

То есть, они будут отдельно рассматриваться.
На основании п. 12 ст. 21 ФЗ Об ООО доля переходит новому участнику с момента нотариального удостоверения сделки, следовательно он может принимать решения, в частности, назначать\увольнять исполнительный орган.

Если нотариус будет отправлять документы почтой, то логичнее сделать смену генерального от имени старого участника. Почта будет 3-4 дня идти, а за это время можно успеть подать документы на смену генерального, чтобы у рег. органа не возникло вопросов.

Дилемма: сейчас почти все нотариусы перешли на электронику... 1-2 часа и заявление в налоговой...
Видать придется делать два решения, брать с собой к нотариусу и с ним уже договариваться.

 

[Kasparaitis]

mariosman, тогда сделайте решение от нового и подайте на следующий день. Плюс для гарантии приложите договор купли-продажи доли, чтобы рег. орган видел на каком основании принято решение.

 

[ZALET]

А не проще сделать как я выше писал? Просто раздельно, в два этапа.

 

[mariosman]

mariosman, тогда сделайте решение от нового и подайте на следующий день. Плюс для гарантии приложите договор купли-продажи доли, чтобы рег. орган видел на каком основании принято решение.

Да, скорей всего так и придется поступить.
Большое спасибо за совет!

Добавлено через 1 минуту 1 секунду

А не проще сделать как я выше писал? Просто раздельно, в два этапа.

Так проще, но ведь все хотят получить "БЫСТРЕЕ", и под час никто не задумывается о последствиях и коллизиях...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Kasparaitis]

ZALET два этапа - это долго Просто я не вижу законных оснований, чтобы помешать провести данные изменения моим способом.

 

[Перчик]

Доброго всем вечера!
Вопрос в тему:
У ГД и Участника поменялись паспортные данные (участник одно ФЛ, ГД другое ФЛ , разные люди)
Соответственно, можно ли моменять все один разом по форме Р14001 через нотариуса, внесением сведения о купле-продаже доли 3-му лицу, а заодно поменять паспртные данные ГД, все по той же Р14001?
заранее благодарен.

 

[Мурзик]

можно ли моменять все один разом по форме Р14001 через нотариуса, внесением сведения о купле-продаже доли 3-му лицу, а заодно поменять паспртные данные ГД, все по той же Р14001?

нет, там разные заявители

 

[Перчик]

нет, там разные заявители

значит, если я правильно понимаю, надо действовать в 2 этапа.
1. Сначала купля-продажа доли (вноим новые данные Участника, но со старыми паспортными данными ГД, но новыми паспортными данными нового Участника (он же ГД)).
2. Смена поспортных данных ГД (вносим новые данные ГД).
так можно сделать?

 

[Мурзик]

смена участника (сделка через нотариуса)
смена пд директора

 

[Перчик]

смена участника (сделка через нотариуса)
смена пд директора

Это все понятно, но не будет проблем с несоответствием паспортных данных действительности и Реестра? (Участника)

Добавлено через 1 минуту 37 секунд
Просто Участник появился, а как надолго никто не знает, вот и цель, чтоб его меньше теребить )))))

 

[реги-80]

сделайте сначала 14 на изменение сведений, днем позже делайте нотариальную сделку(уже с новыми данными).В Москве это проходит.В выписке данные не отражаются, так что нотар должен все заверить.

 

[Tocha]

здравствуйте! подскажите пожалуйста как оформить решение о смене директора в фирме, где единственный учредитель - юр. лицо. может есть у кого образец данного решения.спасибо

 

[Quirky]

здравствуйте! подскажите пожалуйста как оформить решение о смене директора в фирме, где единственный учредитель - юр. лицо. может есть у кого образец данного решения.спасибо

а в чем сложность?
все тоже самое, как если бы был физик , только подписывает ООО Ромашка в лице директора Иванова И.И. - подпись и печать