Протокол: выход из ООО 2ЮЛ + вход 1ФЛ + продажа долей Общества

[Adv0]

Из ООО выходят 2 участника, их доли переходят к Обществу, Общество продает принадлежащую ему долю непропорционально оставшимся участникам и третьему лицу, утверждается новое распределение долей, подтверждаются полномочия директора на новый срок.

Выкладываю протокол, пожалуйста покритикуйте.
Возможно ли все эти действия оформить одним протоколом?
Смущает состав подписантов.

ПРОТОКОЛ № ____
общего собрания участников Общества с ограниченной
ответственностью «Ромашка»


г.Волгоград «21» июня 2012 г.

Присутствовали участники:

1. Иванов И.И.
2. Сидоров С.С.

Повестка дня:
1. О рассмотрении заявления ООО «Лютик» о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала Общества.
2. О рассмотрении заявления ООО «Лютик-2» о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала Общества.
3. О размере доли, принадлежащей Обществу.
4. О продаже доли, принадлежащей Обществу.
5. Об утверждении нового распределения долей.
6. О полномочиях единоличного исполнительного органа.
7. О регистрации изменений в органах, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

Постановили:

1. Рассмотреть заявление ООО «Лютик» от 01.06.2012г. (получено 20.06.2012г.) о выходе из состава участников ООО «Ромашка» и выплате действительной стоимости доли.
Долю ООО «Лютик» в размере 30 (тридцать) % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3000 (три тысячи) рублей считать перешедшей к Обществу с даты получения Обществом заявления ООО «Лютик» о выходе из Общества.
Доля ООО «Лютик» в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 (три тысячи) рублей на момент подачи заявления о выходе из Общества оплачена в полном объеме.
Выплатить ООО «Лютик» (ОГРН: 11111111111 ИНН: 11111111) действительную стоимость его доли.
2. Рассмотреть заявление ООО «Лютик-2» от 18.06.2012г. (получено 20.06.2012г.) о выходе из состава участников ООО «Ромашка» и выплате действительной стоимости доли.
Долю ООО «Лютик-2» в размере 15 (пятнадцать) % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей считать перешедшей к Обществу с даты получения Обществом заявления ООО «Лютик-2» о выходе из Общества.
Доля ООО «Лютик-2» в размере 15 (пятнадцать) % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей на момент подачи заявления о выходе из Общества оплачена в полном объеме.
Выплатить ООО «Лютик-2» (ОГРН: 2222222222222 ИНН: 222222222) действительную стоимость его доли.
3. Размер доли, принадлежащей Обществу в результате выхода из Общества ООО «Лютик» и ООО «Лютик-2», составляет 45(сорок пять)% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4500 (четыре тысячи пятьсот) рублей. Доля, принадлежащая Обществу не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества.
4. Продать принадлежащую Обществу долю в уставном капитале Общества в размере 45 (сорок пять)%, номинальной стоимостью 4500 (четыре тысячи пятьсот) рублей участникам Общества и третьему лицу в следующем порядке:
а) участник Общества Иванов Иван Иванович приобретает часть доли, принадлежащей Обществу, в размере 5 (пять)%, номинальной стоимостью – 500 (пятьсот) рублей, за 500 (пятьсот) рублей;
б) участник Общества Сидоров Сидор Сидорович приобретает часть доли, принадлежащей Обществу, в размере 5 (пять)%, номинальной стоимостью – 500 (пятьсот) рублей, за 500 (пятьсот) рублей;
в) третье лицо Петров Петр Петрович (паспорт серия 00 00 №000000 выдан 00 января 0000г. Отделением УФМС России по Н-ской области в Ленинском р-не гор. Энска, зарегистрирован по адресу г.Энск, ул.Энская, д.1 кв.1) приобретает часть доли, принадлежащей Обществу, в размере 35 (тридцать пять)%, номинальной стоимостью – 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей, за 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей;
5. Утвердить распределение долей в уставном капитале Общества после состоявшихся изменений в следующем виде:
Петрову Петру Петровичу (паспорт серия 00 00 №000000 выдан 00 января 0000г. Отделением УФМС России по Н-ской области в Ленинском р-не гор. Энска, зарегистрирован по адресу г.Энск, ул.Энская, д.1 кв.1) принадлежит доля номинальной стоимостью 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей, что составляет 35(тридцать пять)% уставного капитала Общества;
Иванову Ивану Ивановичу (паспорт серия 00 00 №000000 выдан 00 января 0000г. Отделением УФМС России по Н-ской области в Ленинском р-не гор. Энска, зарегистрирован по адресу г.Энск, ул.Энская, д.1 кв.1) принадлежит доля номинальной стоимостью 4 500 (четыре тысячи пятьсот) рублей, что составляет 45(сорок пять)% уставного капитала Общества;
Сидорову Сидору Сидоровичу (паспорт серия 00 00 №000000 выдан 00 января 0000г. Отделением УФМС России по Н-ской области в Ленинском р-не гор. Энска, зарегистрирован по адресу г.Энск, ул.Энская, д.1 кв.1) принадлежит доля номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей, что составляет 20(двадцать)% уставного капитала Общества.
Доли, принадлежащие Обществу, отсутствуют.
6. Подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа (директора) Общества – Иванова Ивана Ивановича, на срок, определенный Уставом Общества.
7. Обязанности по государственной регистрации изменений в налоговых органах возложить на директора – Иванова Ивана Ивановича, действующего от имени Общества без доверенности.

Участники Общества:

________________ Иванов И.И.

________________ Сидоров С.С.

Добавлено через 1 минуту 29 секунд
Если все ок - может кому пригодится.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Критикую
Достаточно одного вопроса повестки дня: о предложении для приобретения доли, принадлежащей обществу. И при решении этого вопроса расписываете все, кому предлагается для приобретения, как распределятся доли после приобретения и т.п.
Подписывает председательствующий на ОСУ (может и секретарь подписать). Принимают участие в ОСУ оставшиеся участники.

И что за вопрос: о полномочиях ЕИО. Они, что, у него прекращаются? Если так, то избирайте (назначайте) на очередной срок. Если нет, то зачем огород городить?

 

[Adv0]

Критикую
Достаточно одного вопроса повестки дня

Т.е. в принципе все ок? (на несколько вопросов разбито или нет - ну не суть важно, просто нагляднее...)

И что за вопрос: о полномочиях ЕИО

Срок полномочий ЕИО с последнего собрания истек и никто их не продлял, вот все в кучу и собрано, дабы не было проблем с подачей.

 

[Черепаха]

Т.е. в принципе все ок? (на несколько вопросов разбито или нет - ну не суть важно, просто нагляднее...)

Нет, не все ОК. Ладно, пойдем по пунктам:
- заявления о выходе на ОСУ не рассматриваются, вообще (ну вот представьте, если против проголосуют, то, что, не выпустят?), т.к. с выходят участники в момент получения обществом их заявлений.
- регистрацию, тоже поручать нет никакого смысла.
И есть компетенция ОСУ, определенная ФЗ об ООО и уставом. Иные вопросы, не относящиеся к его компетенции, ОСУ решать не имеет права.

Срок полномочий ЕИО с последнего собрания истек и никто их не продлял, вот все в кучу и собрано, дабы не было проблем с подачей.

Ну так и избирайте его по новой. Зачем что-то подтверждать.

 

[Adv0]

Ок. Логика ясна. Исправляю.
Просто на форуме видел подобные формулировки, да и живые протоколы тож (прошли налоговую без проблем).

 

[la127]

Здравствуйте, скажите пожалуйста, возможно ли одновременно зарегистрировать выход двух участников (один остается), их доли Обществу, соответственно, сразу продажу двум третьим лицам?

 

[Черепаха]

la127, да, можно.

 

[hot8mail]

выход двух участников (один остается), их доли Обществу, соответственно, сразу продажу двум третьим лицам?

да, можно.

с поправочкой на г. Москва и г. Чехов (МО) - это там, где проходит по моему опыту

 

[la127]

Да, это город Москва.

 

[hot8mail]

в Москве у нас все проходит ОК

 

[la127]

с поправочкой на г. Москва и г. Чехов (МО) - это там, где проходит по моему опыту

Интересная ситуация-Закон один, а правоприменительная практика разная.:dont_know:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[hot8mail]

Интересная ситуация-Закон один, а правоприменительная практика разная.:dont_know:

это по тому, что некоторые налоговые органы неправильно понимают дату перехода доли к обществу, и наверное даже не подозревают наличие возможности в ст.24 распределять-продавать в течение 1 месяца с даты перехода доли к обществу без регдействий по этому переходу доли (иными словами, требуют лишнее регдействие)

 

[la127]

Создавая лишние очереди и работу себе. Не понимают, к сожалению, и некоторые нотариусы. Хотя, они несут мир в право.

Добавлено через 24 часа 31 минуту 25 секунд
Добрый вечер. В связи с выходом 2-х из 3-х участников, переходом доли Обществу с последующей продажей двум третьим лицам, составляю решение. В связи с выходом ФИО ДОЛЯ номин. стоимостью 17500, размер 35% переходит Обществу. Так же и со вторым выходящим участником. В итоге у Общества доля 70% номинальной стоимостью 35000.
Верно будет написать в пункте о предложении к продаже Части доли принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 17 500 (Семнадцать тысяч пятьсот ) рублей 00 коп., размер которой составляет 35% Уставного капитала Общества , перешедшей Обществу 24 октября 2012 года в связи с заявлением о выходе участника ФИО, третьему лицу. Одному покупателю предлагается ЧАСТЬ доли и второму ЧАСТЬ от 70%.
Поясню, в связи с выходом переходит доля, а в связи с предложением о продаже часть доли. Поймут ли в налоговой суть?


Добавлено через 25 часов 11 минут 35 секунд
Может быть сложно пояснила. Суть в том,что в решении прописываем одновременно переход доли к общество и предложение к продаже,но в предложении к продаже пишу уже часть доли общества.

 

[sarakot]

Добрый вечер. В связи с выходом 2-х из 3-х участников, переходом доли Обществу с последующей продажей двум третьим лицам, составляю решение. В связи с выходом ФИО ДОЛЯ номин. стоимостью 17500, размер 35% переходит Обществу. Так же и со вторым выходящим участником. В итоге у Общества доля 70% номинальной стоимостью 35000.
Верно будет написать в пункте о предложении к продаже Части доли принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 17 500 (Семнадцать тысяч пятьсот ) рублей 00 коп., размер которой составляет 35% Уставного капитала Общества , перешедшей Обществу 24 октября 2012 года в связи с заявлением о выходе участника ФИО, третьему лицу.Одному покупателю предлагается ЧАСТЬ доли и второму ЧАСТЬ от 70%.
Поясню, в связи с выходом переходит доля, а в связи с предложением о продаже часть доли. Поймут ли в налоговой суть?

А что б так:

На заявлениях о выходе дата получения обществом (допустим сегодня)
На решении о продаже доли общества (по частям) дата позже (допустиv завтра или позднее)
Часть доли общества (35% номиналом 17500) предложить третьему лицу Иванову
Часть доли общества (35% номиналом 17500) предложить третьему лицу Петрову
Гендиректору Пупкину заключить договоры к/п с указанными третьими лицами


К ф.14 листы:
на вышедших участников-прекращение права,
на новых участников-возникновение права,
на долю общества- лист Л: 1.(сумма долей вышедших), 3. (доля общества 70%), 5. «0»
на заявителя-гену

приложить
заявления о выходе,
решение,
Договоры к/п (простые),
ПКО,

 

[la127]

Спасибо, Sarakot. Именно так я и планирую сделать. даты будут идти день за днем. Меня больше волнует вопрос,что выходящие оставляют ДОЛИ Обществу, а в решении я пишу " предложить к продаже ЧАСТЬ доли". Поясню- два участника,при выходе передали свои ДОЛИ Обществу. Из двух долей участников образовалась одна Доля общества. Часть которой предлагается к продаже Иванову, а вторая Часть доли к продаже Сидорову. Верная ли формулировка в решении? (на мой взгляд, да)

 

[sarakot]

Верная ли формулировка в решении?

///:yes:

 

[SvetLo]

Черепаха, добрый день/вечер/утро!
Я как всегда к Вам)
Вот такой протокол получился при продаже доли общества одному из участников, прошу покритиковать...
Протокол № __

внеочередного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью Компания «Ц»

г. Москва 29 марта 2014 г.
Время проведения: 9:00-10:00
ПРИСУТСТВУЮТ УЧАСТНИКИ:
Участник Размер доли
ГДИ 56,46%
ИМВ 10,69%
ФРР 10,69%
ВСЕГО: 3 (три) участника 77,84 %
доля, принадлежащая ООО Компания «Ц» (далее – Общество), составляет 22,16 % уставного капитала Общества и не учитывается при определении результатов голосования.
Председателем собрания назначить ГДИ.
Секретарем собрания назначить ИМВ.
При голосовании каждый участник общего собрания имеет один голос.
ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:
1. О предложении для приобретения доли, принадлежащей Обществу.
РЕШЕНИЯ ПО ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ
По вопросу № 1 повестки дня было принято следующее решение:
Предложить для приобретения долю, принадлежащую Обществу номинальной стоимостью 2 216 (две тысячи двести шестнадцать) рублей, что составляет 22,16% Уставного капитала Общества ГДИ (паспорт гражданина РФ серии _ № _ выдан _ ) на следующих условиях:
• Цена: 2 216 (две тысячи двести шестнадцать) рублей;
• Срок оплаты: в течение 10-ти рабочих дней со дня подписания договора купли-продажи доли.
Заключить с ГДИ договор купли-продажи доли Общества на установленных условиях, в случае его согласия. Уполномочить генерального директора Общества – ФРР подписать соответствующий договор от имени Общества.
В связи с продажей доли, принадлежащей Обществу, размеры долей участников в Уставном капитале Общества и их номинальная стоимость будут составлять:
• ГДИ: 78,62 % номинальной стоимостью 7 862 (семь тысяч восемьсот шестьдесят два) рубля;
• ИМВ: 10,69% номинальной стоимостью 1 069 (одна тысяча шестьдесят девять) рублей;
• ФРР: 10,69% номинальной стоимостью 1 069 (одна тысяча шестьдесят девять) рублей;
Результаты голосования:
«ЗА» 100%
«ПРОТИВ» 0%
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0%

Подписи:

ГДИ (Председатель) ____________________

ИМВ (Секретарь) ____________________

 

[Черепаха]

Председателем собрания назначить ГДИ.

Председатель выбирается.
Лицо, открывающее ОСУ (единоличный исполнительный орган), проводит выборы председательствующего из числа участников общества. См. п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО.

При голосовании каждый участник общего собрания имеет один голос.

Это по поводу выборов председательствующего? Или по всему собранию?
Остальное хорошо