Нельзя так просто взять и «размыть» долю миноритария

Здравствуй, Регфорум!

Участник-миноритарий оспаривал в судах «размытие» своей доли. Ему в двух инстанциях отказали, решив, что он в этом сам виноват — надо было присутствовать на собрании и вносить вклад в уставный капитал. В суде округа указали, что при невнесении вклада одним из участников последствия должны быть другие, нежели увеличение УК кем-то одним.

Что произошло

В ООО было два участника, оба физлица. У одного доля 12,0182 %, у второго — 87,9518 %. Размер уставного капитала составлял 73 тыс. руб. Мажоритарий внес дополнительный вклад и увеличил стоимость УК до 1,769 млн руб., чем «размыл» долю миноритария до 0,57 %, подняв свою до 99,43 %. Сведения были внесены в ЕГРЮЛ. Второй участник на собрании не присутствовал, о его проведении его не уведомили, соответственно, никаких решений он не принимал, в связи с чем решил оспорить решение в суде.

Как решили в первой инстанции

Суд первой инстанции миноритарию отказал, не найдя нарушений. Решение об увеличении УК принято большинством голосов — 87,9518 %, это более ⅔ голосов, предусмотренных для решения этого вопроса п. 1 ст. 19 Закона об ООО № 14-ФЗ, а также положениям Устава ООО. Решения по утверждению итогов увеличения УК также приняты большинством голосов в полном соответствии Закону и Уставу. Кроме того, протокол об увеличении уставного капитала истец-миноритарий получил почтовым отправлением. доказательства имеются. Кроме того, истец пропустил двухмесячный срок для подачи иска, установленный п. 4 ст. 43 Закона отб ООО. 

Истец пытался привести доводы, что в конверте был только неподписанный протокол, суд отклонил, указав, что бремя опровержения содержания спорной корреспонденции лежит на истце, однако тот убедительных доказательств не представил — не вскрыл конверт в присутствии почтового работника, не составил акт, что протокол в конверте иного содержания. Хотя понимал, что ООО уже находится в состоянии корпоративного конфликта. Крое того, даже если он получил неподписанный протокол, он никаких мер по устранению сомнений не предпринял относительно достоверности полученных сведений — не обратился к обществу или второму участнику за разъяснениями. Он обратился к обществу с требованием предоставить документы, но опять же по истечении двухмесячного срока после получения протокола. Ответили ему не отказом. а просьбой конкретизировать документы и периоды, однако истец этого делать не стал.

В итоге, суд первой инстанции указал, что в «размытии» доли виноват сам истец — ему предоставили возможность внести вклад в УК, он его не внес. Срок на обжаловании решения собрания он также пропустил, да и если бы он присутствовал, его голос ни на что не повлиял бы. Экономическая целесообразность увеличения уставного капитала была, этот вопрос также был решен на собрании. В общем, истцу в первой инстанции отказали.

Как решили в апелляционном суде

В апелляционном суде еще раз прошлись по экономической целесообразности увеличения уставного капитала. За 2022 год кредиторская задолженность ООО была в 12,3 раза выше дебиторской, размер кредитных обязательств составил 32,9 млн рублей против чистой прибыли 675 тыс. руб. Соответственно, повышение уставного капитала повысило экономическую привлекательность ООО в виде увеличения стоимости чистых активов и явилось целесообразным и необходимым решением.

Кроме того, для регистрации был подан необходимый комплект документов, оснований для отказа там не было. В ЕГРЮЛ сведения внесены правомерно. Суд также отметил, что регорган не обязан давать правовую оценку решениям и протоколам на предмет их соответствия действующему законодательству. И права признавать их недействительными у них тоже нет. 

Касательно пропуска срока в апелляционном суде также отметили ,что на момент получения протокола истец знал о нарушении своих прав, но жалобу подал с пропуском. То, что он получил почтой другой неподписанный протокол, судьи как довод не приняли.

В итоге, решение в апелляционном суде засилили.

Как решили в суде округа

В кассационном суде с выводами нижестоящих судов не согласились. Там указали, что суды не стали признавать решение об утверждении увеличения уставного капитала недействительным, основываясь на том, что миноритарий свой вклад не внес. Однако п. 2.2 ст. 19 Закона об ООО предусматривает другие последствия таколго невнесения — увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. А в спорном случае участники, по сути, уменьшили уставный капитал на сумму, которую не внес миноритарий. Эти же обстоятельства уменьшили долю миноритария и фактически лишили его права участвовать в  управлении обществом.  

«Ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения [ФИО] денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а также экономических мотивов принятия названного решения».

В итоге, кассационный суд направил дело на новый круг. 

Постановление АС Поволжского округа от 06.05.2024 по делу № А49-4894/2023