Императивы, Диспозитивы, и прочие требования к документам ООО, а также Устав (для 1 участника)

Чтобы не ломать Вам голову над Уставами (когда составляете их сами) выкладываю в одном файле составленные мной таблицы:
- императивных требований к уставу
- диспозитивные требования к уставу
- так сказать антидиспозитив (то чего обязательно в уставе нельзя)
- требования к договору об учреждении (и в чем их не надо путать с учредительным договором)
- о чем же заключается договор об осуществлении прав участников
- а также перечень внутренних документов, которые упомянуты в законе.

Лист с императивом
- некоторые положения выделены цветом - это императивы, выполнение которых обязательно при наступлении особых условий (создание филиала, принятие решение о создании дополнительных органов управления, изменение порядка отчуждения долей и т.п.)

Дополнительно прикладываю файл с полномочиями ОСУ в ООО, но этот материал немного не доработан.

Примечание:
- не имел целью специально увелдичивать количество положений в таблице, поэтому некоторые требования объединены;
- также, требования объединял в группы, поэтому возможно в некотороых случаях вам покажется это неудобным, но тут дело вкуса;
- по содержанию императивные и диспозитивные трбования несколько шире, чем у других специалистов на данном форуме, так как в данном случае учтены все предусмотренные законодательством требования законодательства, а не только закона "об ООО" (хотя возможно эти специалисты скоро молча их тоже к себе добавят)

Также выкладываю пока только Устав для ООО с одним участником (другие появятся по отдельным просьбам желающих).
Цветом выделены положения, которые могут быть удалены или наоборот добавлены без ущерба для других положений Устава (исключение сосотавляет п.3.1.4, который надо удалить, если решите включить в устав п.4.10

п.4.2 и 4.10
- это конечно же не панацея от рейдеров, но если выделенное цветом в данных пунктах включить в устав, это вас несколько защитит от возможных недобросовестных действий по попытке перевести вашу долю в УК на третьих лиц (без вашего согласия и ведома).
Но, будьте осторожны, так как при этом и вы сами не сможете продать долю пока перед этим не внесете изменений в устав.

про ревизионную комиссию (раздел 7)
- добавил на всякий случай, поэтому также можете удалить в любой момент, если она вам не нужна.

про резервный фонд (п.8.8 и 8.9)
- вещь на самом деле для ООО полезная, поэтому предусмотрел таким образом, что даже если вы не захотите делать отчислений, все равно можно этих положений из Устав не удалять.

Выкладывается данный материал с единственной целью - чтобы вам было из чего выбирать.

С уважением,

Ответ: Императивы, Диспозитивы, и прочие требования к документам ООО, а также Устав (для 1 участника)

Ну тут о количестве пунктов в таблице судить сложно, так как в одних случаях я разбивал их для наглядности на разные, в других объединял.
Главное чтобы суть не потерялась и понимание того, что можно сделать с уставом.

про раздел 5 и 7 - вопрос понятный - но тут все дело в п.2 ст.7 и главное ст.39 закона и их взаимосвязь со ст.32,33,34... то есть закон признает высшим органом управления ОСУ (исключительно), а также Закон признает что при отсутствии ОСУ, его функции выполняет единственный участник, пользуясь компетенцией ОСУ и сроками отведенными на годовое ОСУ. Эта же позиция подтверждается во всех профессиональных комментариях и высшей судебной практике.

Именно поэтому, я в уставе указываю что высший орган - ОСУ, но вставляю оговорку что в связи с его отсутствием его компетенциейй пользуется участник и т.п.

то же самое относится к упоминанию ОСУ в разделе 7 - там идет речь не о самом ОСУ, а опять-таки только о его компетенции.

Ответ: Императивы, Диспозитивы, и прочие требования к документам ООО, а также Устав (для 1 участника)

спасибо за вопрос.
устав под одного участника - это в любом случае такая специфическая кнструкция, когда при желании увеличить количество участников (как за счет увеличения УК, так и при продаже части доли) приведет к необходимости внесения в него изменений, предусматривающих ОСУ и т.п.
Но суть даже не в этом - просто я эти несколько "жестких" запретов упоминаю как возможные, потому что имено ими не раз уже приходилось пользоваться - при оформлении 100% участия в дочерних компаниях. При защите крупных имущественных интересов, собственники идут и не такие странности, хотя меня больше удивляет, когда например крупный завод или банк существует с ОПФ - ООО, но это их дело...

В итоге владельцы хотят быть защищены именно от тех недобросовестных лиц", которые без ведома реального владельца доли захотят оформить с его долей сделку у "своего" нотариуса или через "своих" лиц в Регистрирующем органе, и хоть приведенные запреты не являются панацеей (как я и писал раньше), но как показала практика, иногда играют существенную роль.

Ответ: Императивы, Диспозитивы, и прочие требования к документам ООО, а также Устав (для 1 участника)

невозможность обязательного единогласия - это тоже только мнение, не очень обоснованное, и насколько знаю, в суде пока не преобладающее...
слова "кворум" как кстати и "дивиденды" (тоже часто видел попытки внедрить в ООО) - в ФЗ об ООО их нет, но если очень хочется, то конечно в устав можно ввести, только сперва дав разъяснение, но это уже "от лукавого")) желающие же всегда могут себе зарегистрировать АО...

Ответ: Императивы, Диспозитивы, и прочие требования к документам ООО, а также Устав (для 1 участника)

Tatyana16 написал(а):

Подскажите плиз, как правильно оформить договор об учреждении после перерегистрации. Тут вопрос в том, что ранее в ООО был учредительный договор, который как вы знаете, утратил силу Учред.документа, об учреждении как таковом договариваться уже ведь не надо, т.к. ООО уже учреждено и существует, а прописать все остальные моменты между участниками хотелось бы. Или этого делать не стОит и старый Учредительный договор действителен после перерегистрации?

Нажмите для раскрытия...

да, действителен, так как он остается в силе и теряет только силу "учредительного документа".

Но если у вас есть договоренности, которые связаны не с учреждением, а с дальнейшим участием в ООО, то лучше оформите договор об осуществлении прав участников (см. п.3 ст.8 Закона)

Ответ: Императивы, Диспозитивы, и прочие требования к документам ООО, а также Устав (для 1 участника)

Tatyana16 написал(а):

Если я правильно Вас поняла, то это отдельный договор, который НЕ является приложением к учредительному договору, а существует как договор об осуществлении прав участников общества.

Нажмите для раскрытия...

правильно)))

"приложением" тут ничто ни к чему не является