подскажите! как прописать в уставе выход единственного участника из общества? какие могут быть варианты?
выход единственного участника из общества
- Автор темы ЮлияФЕМ
- Дата начала
Miheev
Активист
- 25 Фев 2009
- 7,056
- 3,515
Ответ: выход единственного участника из общества
Выход единственного участника из Общества запрещено законом, хоть как вы в уставе прописывайте, законной силы это положение имень не будет!
Выход единственного участника из Общества запрещено законом, хоть как вы в уставе прописывайте, законной силы это положение имень не будет!
Ответ: выход единственного участника из общества
хорошо, но продать то свою долю он может 3му лицу,таким образом он перестанет быть участником общества. или ликвидировать общество
хорошо, но продать то свою долю он может 3му лицу,таким образом он перестанет быть участником общества. или ликвидировать общество
ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)
Активист
Ответ: выход единственного участника из общества
продажа доли и выход из состава участников -- два разных понятия. просто сходных по звучанию.
продажа доли и выход из состава участников -- два разных понятия. просто сходных по звучанию.
Ответ: выход единственного участника из общества
теоретически, можно выйти и без введения в ооо нового участника, но это если Уставом предусмотрено преимущественное право приобретения доли Обществом. То есть единственный участник решает продать долю (а не пишет заявление о выходе), а общество использует свое преимущественное право.
теоретически, можно выйти и без введения в ооо нового участника, но это если Уставом предусмотрено преимущественное право приобретения доли Обществом. То есть единственный участник решает продать долю (а не пишет заявление о выходе), а общество использует свое преимущественное право.
CNP
Активист
Ответ: выход единственного участника из общества
Гм, я поняла закон так: преимущественное право покупки доли у Общества возникает только после отказа от такого права другими участниками (участником) Общества. Т.е., если один участник, то преимущественное право покупки доли у Общества не возникнет.
Гм, я поняла закон так: преимущественное право покупки доли у Общества возникает только после отказа от такого права другими участниками (участником) Общества. Т.е., если один участник, то преимущественное право покупки доли у Общества не возникнет.
Ответ: выход единственного участника из общества
ну про "отказ" там точно речи не идет - абз.2 п.4 ст.21: "если другие участники общества не использовали свое преимущественное право".
Исходя из приведенной цитаты можно сделать вывод как и о необходимости нескольких участников, так и о предложенном мной варианте. Но это только формально, по-сути я конечно согласен что таким макаром выходить - это когда уже совсем скучно станет
ну про "отказ" там точно речи не идет - абз.2 п.4 ст.21: "если другие участники общества не использовали свое преимущественное право".
Исходя из приведенной цитаты можно сделать вывод как и о необходимости нескольких участников, так и о предложенном мной варианте. Но это только формально, по-сути я конечно согласен что таким макаром выходить - это когда уже совсем скучно станет
Ответ: выход единственного участника из общества
спасибо. а как ещё по мимо ликвидации и продажи доли обществу участнику "избавиться" от этого общества???
спасибо. а как ещё по мимо ликвидации и продажи доли обществу участнику "избавиться" от этого общества???
SmotRЯщий
Местный
CNP
Активист
Ответ: выход единственного участника из общества
Всё равно не согласна с Вами. Не может единственный участник предложить Обществу купить у него долю. А приведённый п. 4, считаю как раз доказательством своих слов.ну про "отказ" там точно речи не идет - абз.2 п.4 ст.21: "если другие участники общества не использовали свое преимущественное право".
Исходя из приведенной цитаты можно сделать вывод как и о необходимости нескольких участников, так и о предложенном мной варианте. Но это только формально, по-сути я конечно согласен что таким макаром выходить - это когда уже совсем скучно станет
SmotRЯщий
Местный
Ответ: выход единственного участника из общества
еще раз повторюсь - я не настаиваю на своей интерпретации, а обращаю внимание как раз на расплывчатость формулировки п.4, в результате чего возможны оба варианта толкования (и ваш, и мой).
Обратите внимание, что если использовать строгое толкование п.4, то оно лишает само общество возможности реализовать преимущественное право, даже если в ООО 10 участников, и хотя бы один из них воспользовался своим преимущественныым правом, даже в отношении части продаваемой доли.
еще раз повторюсь - я не настаиваю на своей интерпретации, а обращаю внимание как раз на расплывчатость формулировки п.4, в результате чего возможны оба варианта толкования (и ваш, и мой).
Обратите внимание, что если использовать строгое толкование п.4, то оно лишает само общество возможности реализовать преимущественное право, даже если в ООО 10 участников, и хотя бы один из них воспользовался своим преимущественныым правом, даже в отношении части продаваемой доли.
CNP
Активист
Ответ: выход единственного участника из общества
Если один из участников частично воспользуется своим правом, а другие отказались, то преимущественное право у Общества возникнет. Преимущественное право у Общества возможно только при 2 условиях:
1) предусмотрено Уставом (Уставом можно и не предусмотреть такого права);
2) если участники не воспользовались преимущественным правом или воспользовались частично.
Т. е. у Общества должно быть минимум 2 участника (один предлагает на продажу долю другой - покупает или отказывается, или покупает частично).
Если в Обществе один участник, как не трактуй (даже теоретически) преимущественное право у Общества не возникнет, так как нет участникам, которым можно предложить купить долю.
Как не трактуй (широко или узко) преимущественное право у Общества возникает, если участники или участник ... Нет участника или участников нет и преимущественного права.
Мне кажеться не правильно трактовать преимущественное право покупки доли у Общества как что-то обязательно существующее.
Во всяком случае, даже теоретически, я не понимаю как у Общества с одним участником может возникнуть преимущественное право покупки доли.
Если один из участников частично воспользуется своим правом, а другие отказались, то преимущественное право у Общества возникнет. Преимущественное право у Общества возможно только при 2 условиях:
1) предусмотрено Уставом (Уставом можно и не предусмотреть такого права);
2) если участники не воспользовались преимущественным правом или воспользовались частично.
Т. е. у Общества должно быть минимум 2 участника (один предлагает на продажу долю другой - покупает или отказывается, или покупает частично).
Если в Обществе один участник, как не трактуй (даже теоретически) преимущественное право у Общества не возникнет, так как нет участникам, которым можно предложить купить долю.
Как не трактуй (широко или узко) преимущественное право у Общества возникает, если участники или участник ... Нет участника или участников нет и преимущественного права.
Мне кажеться не правильно трактовать преимущественное право покупки доли у Общества как что-то обязательно существующее.
Во всяком случае, даже теоретически, я не понимаю как у Общества с одним участником может возникнуть преимущественное право покупки доли.
Ответ: выход единственного участника из общества
1. есть ли разница между "не воспользовались", и "не использовали"?
2. "другие участники" - то есть не важно - все, или хотя бы один?
3. на основании чего реализация "частично" у вас приравнивается к "не использовали"
чтобы не спорить впустую, не затруднит ответить на три уточняющих вопроса (касательно п.4):
1. есть ли разница между "не воспользовались", и "не использовали"?
2. "другие участники" - то есть не важно - все, или хотя бы один?
3. на основании чего реализация "частично" у вас приравнивается к "не использовали"
Владимир Лойер
Активист
Ответ: выход единственного участника из общества
madrih,1. А какую разницу Вы видите? Как не толкуй, юридическое действие единообразно, не так ли? 2. Неважно. 3. Из чего такой вывод?
ИМХО, норма о недопустимости выхода единственного Участника - императив. Преимущественное - диспозитив. Неужели Вы полагаете, что диспозитивная пересилит императивную хоть в какой нить из ситуаций? Если да, то - обоснуйте, очень интересно.
madrih,1. А какую разницу Вы видите? Как не толкуй, юридическое действие единообразно, не так ли? 2. Неважно. 3. Из чего такой вывод?
ИМХО, норма о недопустимости выхода единственного Участника - императив. Преимущественное - диспозитив. Неужели Вы полагаете, что диспозитивная пересилит императивную хоть в какой нить из ситуаций? Если да, то - обоснуйте, очень интересно.
Playboy из 46
Активист
Ответ: выход единственного участника из общества
Почему не хотите продать 3-му лицу? Чем не нравится этот самый быстрый вариант?
Почему не хотите продать 3-му лицу? Чем не нравится этот самый быстрый вариант?
Ответ: выход единственного участника из общества
- к сожалению, закон предусмотрел запрет выхода, а не запрет на прекращение участия единственного участника (а это не одно и тоже, см. ниже);
- выход из общества, это не только не единственный способ прекращения участия в ООО, но даже не единственный способ "отчуждения доли обществу" и об этом также нельзя забывать
- диспозитивно не само по себе преимущественное право, а преимущественное право самого ООО, а также реализация преимущественного права частично.
- о диспозитивности можно говорить только до тех пор, пока норма не появится в уставе, а после этого, она действует абсолютно на равных с любыми императивами, пока не будет снова исключена из устава.
3. из приведенной цитаты CNP но важно даже не это.
2. не убедительно, по-моему еще как важно, так как прямое толкование а.2 п.4 ст.21 предоставляет преимущественное право Обществу только если все другие участники общества не использовали свое преимущественное право. получается ООО будет лишено предусмотренног оуставом преимущественного права, если хотя бы один из оставшихся участников воспользуется своим преимущественным правом, причем даже частично (предположим, что это уставом тоже разрешено).
1. это исключительно ИМХО, но начал уточнять потому что если соглашаться с толкованием CNP в отношении зависмости права Общества от наличия в ООО более 1 участника, то получается возникает абсурд и в других частях закона:
- как тогда быть с залогом доли единтсвенному участинку с учетом п.1 ст.22
- как быть с переходом доли при продаже доли с торгов в свете п.9 ст.21
так что предложенный мной вариант является именно следствием всего вышеперечисленного в комплексе, а именно:
- несовершенство формулировки запрета (т.е. запрет только "выхода")
- недосказанность формулировки преимущественного права общества;
- оговорка специфичности ООО с одним участником (а.4 п.2 ст.7);
- предположение от обратного ( о том что если п.4ст.21 не распространяется на ООО с 1 участником, то также не применимы п.9 ст.21 и п.1ст.22)
- наличие абз.4 п.2 ст.7 (кстати интересно, как его понимают другие)
это отдельный и действительно интересный вопрос, но если не отвлекаться, то приведенные вами вопросы между собой не пересекаются и не конфликтуют:
- к сожалению, закон предусмотрел запрет выхода, а не запрет на прекращение участия единственного участника (а это не одно и тоже, см. ниже);
- выход из общества, это не только не единственный способ прекращения участия в ООО, но даже не единственный способ "отчуждения доли обществу" и об этом также нельзя забывать
- диспозитивно не само по себе преимущественное право, а преимущественное право самого ООО, а также реализация преимущественного права частично.
- о диспозитивности можно говорить только до тех пор, пока норма не появится в уставе, а после этого, она действует абсолютно на равных с любыми императивами, пока не будет снова исключена из устава.
начнем в обратной последовательности)))
3. из приведенной цитаты CNP но важно даже не это.
2. не убедительно, по-моему еще как важно, так как прямое толкование а.2 п.4 ст.21 предоставляет преимущественное право Обществу только если все другие участники общества не использовали свое преимущественное право. получается ООО будет лишено предусмотренног оуставом преимущественного права, если хотя бы один из оставшихся участников воспользуется своим преимущественным правом, причем даже частично (предположим, что это уставом тоже разрешено).
1. это исключительно ИМХО, но начал уточнять потому что если соглашаться с толкованием CNP в отношении зависмости права Общества от наличия в ООО более 1 участника, то получается возникает абсурд и в других частях закона:
- как тогда быть с залогом доли единтсвенному участинку с учетом п.1 ст.22
- как быть с переходом доли при продаже доли с торгов в свете п.9 ст.21
так что предложенный мной вариант является именно следствием всего вышеперечисленного в комплексе, а именно:
- несовершенство формулировки запрета (т.е. запрет только "выхода")
- недосказанность формулировки преимущественного права общества;
- оговорка специфичности ООО с одним участником (а.4 п.2 ст.7);
- предположение от обратного ( о том что если п.4ст.21 не распространяется на ООО с 1 участником, то также не применимы п.9 ст.21 и п.1ст.22)
- наличие абз.4 п.2 ст.7 (кстати интересно, как его понимают другие)
Miheev
Активист
- 25 Фев 2009
- 7,056
- 3,515
Ответ: выход единственного участника из общества
madrih, Слушай ты мне все больше и больше начинаешь нравиться! Ты так же как и я если упрешся "рогом" то не отступишь ни на пядь , чувствуется нормальная школа юриста, уважаю такую принципиальность в людях, один против всех со своей точкой зрения, Молодец!
madrih, Слушай ты мне все больше и больше начинаешь нравиться
! Ты так же как и я если упрешся "рогом" то не отступишь ни на пядь , чувствуется нормальная школа юриста, уважаю такую принципиальность в людях, один против всех со своей точкой зрения, Молодец!Похожие темы
