Смена директора, ввод нового учредителя и вывод старого.

[loed]

После вчерашнего визита к нотариусу был удивлен что теперь нужно и все решения ООО заверять у него, те схема ввод нового уч-выход старого, смена директора, + все перерегистрации вылезают в круглую сумму (около 15 000) .... Предложили она нам просто просто договор дарения доли(100%. 1 учредитель он же директор, одариваемый близкий родственник) сделать (около 10 000 р) Вопрос такой , после этой сделки все равно же опять нужно менять директора, вносить изменения и т.д т.е опять все заверять у нотариуса + налоговая и тд.. Или я что не правильно понял?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

После вчерашнего визита к нотариусу был удивлен что теперь нужно и все решения ООО заверять у него

Молодец нотариус, находчивый Со "всеми решениями" нотариус, конечно, переборщил, но подпись участника на решении об увеличении удостоверяется.

те схема ввод нового уч-выход старого, смена директора, + все перерегистрации

При этой схеме нотариально удостоверяются:
1 этап (увеличение УК и принятие третьего лица в общество):
- подпись участника на решении об увеличении,
- подпись директора на заявлении 13001.
2 этап (выход участника, распределение или продажа доли оставшемуся, смена директора):
- заявление о выходе,
- подпись директора (нового) на заявлении 14001.

Предложили она нам просто просто договор дарения доли(100%. 1 учредитель он же директор, одариваемый близкий родственник) сделать (около 10 000 р) Вопрос такой , после этой сделки все равно же опять нужно менять директора, вносить изменения и т.д т.е опять все заверять у нотариуса + налоговая и тд.. Или я что не правильно понял?

Решение единственного участника (если это не решение об увеличении УК) удостоверять не надо. После осуществления процедуры дарения доли и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, новый участник может принять решение о прекращении полномочий старого и избрании нового директора. Нотариально удостоверяется подпись нового директора на заявлении 14001.

 

[Nastysh`ka]

Добрый день! Не получается создать новую тему,опять озадачили внесением изменений, ничего в этом не понимаю. Помогите, пожалуйста, если один участник ооо хочет выйти из состава с переходом его доли второму участнику, какой самый менее затратный способ? Через выход общество должно будет выплатить действительную стоимость доли, по состоянию на какое число ее считать? если смотреть по балансу за 2015г. то она получается отрицательная, т к чистые активы с минусом? А если через договор купли-продажи то его нужно нотариально удостоверять? Преимущественное право нужно соблюдать если он и так собирается продать долю второму участнику. Договор можно самим составлять или у нотариуса, просто в прошлый раз дорого вышло. Извините за сумбур, совсем запуталась.

 

[Черепаха]

Через выход общество должно будет выплатить действительную стоимость доли, по состоянию на какое число ее считать?

За последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Заявление о выходе удостоверяется нотариально.

А если через договор купли-продажи то его нужно нотариально удостоверять?

Да.

Преимущественное право нужно соблюдать если он и так собирается продать долю второму участнику.

Нет. При продаже участникам преимущественного права у других участников и у общества не возникает.

Договор можно самим составлять или у нотариуса, просто в прошлый раз дорого вышло.

Нотариус сам.

 

[Nastysh`ka]

За последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Заявление о выходе удостоверяется нотариально.

Где-то читала что при невозможности выплаты действительной стоимости доли участник не может выйти из общества пока у ооо не появиться такая возможность, это верно?
т.е. нам только через куплю-продажу? без нотариального удостоверения никак?

 

[Nastysh`ka]

или мы берем чистые активы не по балансу, сданному в налоговую? извините за глупые вопросы

 

[Черепаха]

Где-то читала что при невозможности выплаты действительной стоимости доли участник не может выйти из общества пока у ооо не появиться такая возможность, это верно?

Нет, не верно. Участник может выйти из общества, если такая возможность предусмотрена в уставе. Но, если общество не вправе выплачивать ДСД, то участник, вышедший из общества, не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты ДСД, может написать заявление о восстановлении его как участника, а общество обязано восстановить его и передать ему соответствующую долю в УК.

или мы берем чистые активы не по балансу, сданному в налоговую?

Вы рассчитываете стоимость ЧА исходя из данных бух. отчетности.

 

[loed]

Молодец нотариус, находчивый Со "всеми решениями" нотариус, конечно, переборщил, но подпись участника на решении об увеличении удостоверяется.

При этой схеме нотариально удостоверяются:
1 этап (увеличение УК и принятие третьего лица в общество):
- подпись участника на решении об увеличении,
- подпись директора на заявлении 13001.
2 этап (выход участника, распределение или продажа доли оставшемуся, смена директора):
- заявление о выходе,
- подпись директора (нового) на заявлении 14001.

Решение единственного участника (если это не решение об увеличении УК) удостоверять не надо. После осуществления процедуры дарения доли и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, новый участник может принять решение о прекращении полномочий старого и избрании нового директора. Нотариально удостоверяется подпись нового директора на заявлении 14001.

Я правильно понял, когда долю подарили формой 14001 вводится новый участник, уходит старый и меняется директор? при этом у нотариуса заверяем только подпись нового директора? а саму форму 14001?

 

[Черепаха]

Я правильно понял, когда долю подарили формой 14001 вводится новый участник, уходит старый и меняется директор?

Нет. Будет две формы 14001. Так как в заявлении, в котором отражается прекращение прав на долю у старого участника и появление нового участника, заявителем будет нотариус, а в заявлении на смену директора заявитель - новый директор.
Если решение о прекращении полномочий старого и избрании нового директора принимает новый участник, то сначала оформляется дарение, а потом, когда в ЕГРЮЛ отразится новый участник (право собственности на долю переходит не с момента совершения сделки, а с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ), новый участник может принять решение по директору.
Либо до совершения дарения, данное решение принимает старый участник.

при этом у нотариуса заверяем только подпись нового директора?

При смене директора - да.

а саму форму 14001?

Что "саму форму"? В форме 14001 нотариус должен засвидетельствовать подлинность подписи заявителя.

 

[Джек 1]

Уважаемые специалисты, пожалуйста, помогите!
Ввод нового участника, смену директора и выход старого участника ООО провожу в 2 этапа.
1-ый этап - Увеличение УК и ввод нового участника;
2-ой этап - Выход старого участника ООО и смена директора.
Первый этап прошел успешно – изменения зарегистрировали.
Начал готовить документы для второго этапа и только тут я обнаружил, что на 1-ом этапе в форме Р13001 в листе Е на нового участника я в пункте 3.3.2. Место рождения вместо "г. Москва" написал "город Москва" (элементарная невнимательность).
Пожалуйста, подскажите, могу я на 2-ом этапе в форме Р14001 при заполнении листов для внесения изменений о выходе старого участника, распределении доли Общества новому участнику и сменой директора внести исправления и изменить у нового участника место рождения с «город Москва» на «г. Москва».

 

[Bodom.Flame]

Джек 1, Просто в листе К на нового директора укажите г. Москва и также в листе на заявителя. В листе на участника можете не указывать (у Вас только будет там новый размер доли и процент) - не столь критично.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Gosrt4]

Пожалуйста, подскажите, могу я на 2-ом этапе в форме Р14001 при заполнении листов для внесения изменений о выходе старого участника, распределении доли Общества новому участнику и сменой директора внести исправления и изменить у нового участника место рождения с «город Москва» на «г. Москва».

оставьте как есть, если при приёме документов Вам не указали на эту ошибку и регистрация прошла, то и волноваться теперь не очем

 

[Джек 1]

оставьте как есть, если при приёме документов Вам не указали на эту ошибку и регистрация прошла, то и волноваться теперь не очем

Gost4, спасибо за ответ.
При приеме формы Р13001 мне не могли указать на эту описку, т.к. никто не видел паспорт нового участника.
Теперь на 2-ом этапе я нового участника делаю единственным участником (старый участник выходит из общества), передаю ему долю общества и еще новый участник становится ген. директором. В связи с этим я буду на него заполнять листы "Д", "К" и "Р" и если я напишу в форме Р14001 листы "К" и "Р" в графах место рождения "город Москва" (вместо "г. Москва", как в паспорте), то это заметит нотариус и может не заверить подпись ген. директора на форме Р14001, а если напишу как в паспорте - "г. Москва", то будет разночтение с данными ранее внесенными в ЕГРЮЛ и скорее всего будет отказ при регистрации. Еще нотариус будет оформлять доверенность на подачу документов в МИФНС №46 и место рождения напишет как в паспорте "г. Москва". Вот в чем проблема.
В связи с этим я и задал вопрос: можно одним разом в Форме Р14001 внести исправления у нового участника, а именно место рождения поменять с "город Москва" на "г. Москва", вывести старого участника, распределить долю общества новому участнику и сделать нового участника ген. директором. Без исправления ошибки - все понятно и просто.
Если кто-то знает, пожалуйста, поделитесь знаниями. Заранее благодарен.

 

[Gosrt4]

скорее всего будет отказ при регистрации

не будет.

Еще нотариус будет оформлять доверенность на подачу документов в МИФНС №46 и место рождения напишет как в паспорте "г. Москва". Вот в чем проблема.

это всё вторично, город указан верно, вот главное

Без исправления ошибки - все понятно и просто.

ничего не исправляйте, подавайте документы, из-за этого вам не откажут

 

[Джек 1]

не будет.

это всё вторично, город указан верно, вот главное

ничего не исправляйте, подавайте документы, из-за этого вам не откажут

Gost4, прошу прощения за беспокойство, но я так и не понял, как мне написать в листах "К" и "Р" формы Р14001 "г. Москва" (как в паспорте) или "город Москва" (как я ранее написал в листе Е формы Р13001)?

 

[Черепаха]

Джек 1, место рождения везде нужно писать как в паспорте.

 

[Gosrt4]

прошу прощения за беспокойство, но я так и не понял, как мне написать в листах "К" и "Р" формы Р14001 "г. Москва" (как в паспорте) или "город Москва" (как я ранее написал в листе Е формы Р13001)?

сейчас пишите как в паспорте, то что ранее ошиблись, ничего страшного

 

[Джек 1]

Gost4 и Черепаха, огромное спасибо за помощь!
Понял. Сейчас пишу все как в паспорте и не исправляю ранее допущенную описку. Очень надеюсь, что все пройдет. Ваш огромный опыт и знания вселяют в меня уверенность, что все будет хорошо.
Еще раз спасибо! Всего доброго!

 

[Джек 1]

Джек 1, Просто в листе К на нового директора укажите г. Москва и также в листе на заявителя. В листе на участника можете не указывать (у Вас только будет там новый размер доли и процент) - не столь критично.

Bodom.Flame, спасибо! Все понял.
Всего доброго!

 

[Джек 1]

Уважаемые специалисты!
Правильно я понимаю, что я заверяю заявление о выходе из ооо у нотариуса, делаю с него нотариально заверенную копию, на этой копии директор ставит отметку о приеме (подпись, дата, печать) и этот документ с формой Р14001, и решением уд. участника сдаю в 46-ю налоговую?Оригинал заявления остается в обществе.
И еще один вопрос: отметку о приеме директор ставит на обратной стороне нотариально заверенной копии заявления?