Договор бенефициарного владения

[Mrs N.]

Да, и все эти вопросы с учетом того факта, что ООО уже создано.

 

[xtremest]

Как вы думаете, если в ООО один участник, он может заключить корпоративный договор с третьим лицом?

Может, теперь может.

Как это будет выглядеть в рамках ГК РФ?

Так прямо и будет

И можно ли прописать в таком договоре ограничение учредителя в продаже своей доли кому-либо, кроме третьего лица по корпоративному договору?

Не готов ответить. Но для этого и существуют опционы, чтобы совмещать предварительный договор с ограничениями. Предварительный тоже неплох как сдерживающий, но он безусловный, а опционный - зависит от воли сторон(ы).

 

[ЖеняЖеня]

И можно ли прописать в таком договоре ограничение учредителя в продаже своей доли кому-либо, кроме третьего лица по корпоративному договору?

Можно, помимо этого можно, мне кажется прописать каким образом должен голосовать участник по определенным вопросам осу, оса(все что связано с возможностью отчуждения имущества общества)

 

[Hornet88]

Mrs N., а Вам принципиально это сделать именно на базе ООО,? извиняюсь, если пропустил и ответ есть в теме

 

[Mrs N.]

Да, в этом и суть вопроса

 

[Hornet88]

Тогда выше коллеги Вам дали пищу к размышлению...

Учитывая заголовок темы (как мне кажется от нее немного отклонились), мне кажется, при разработке КД стоит обратить внимание на ст.429.2, нежели на классический опцион.

ЖеняЖеня, а если в нарушение долю продадут? С каким требованиям в суд заруливать в отсутствие ПП? И главное удастся ли в отсутствие обеспечения получить долю 3-му лицу. Не буду перечислять нормы, их много, но у покупателя (не третьего лица) шансов оставить долю за собой куда больше.
Как выше уже замечали, все из-за отсутствия именно суд.практики по таким делам.

 

[Mrs N.]

Не буду перечислять нормы, их много

А можно вас попросить перечислить?

 

[RedReg]

Mrs N.,

Статья: Проблемы применения опционных соглашений при заключении сделок с акциями акционерных обществ и долями обществ с ограниченной ответственностью в России
(Вершинина Е.В., Новиков М.А.)
("Гражданское право", 2013, N 3)

Применение российского права, как мы выяснили, создает определенные трудности, связанные с заключением и исполнением опциона. А именно до конца неизвестна позиция российских судов относительно правовой квалификации опционов <15> и возможности их принудительного исполнения (т.е. исковой защиты) <16>. В связи с этим стороны нередко прибегают к заключению опционов на офшорном уровне <17>. А именно 100% акций/долей российской компании передаются иностранной холдинговой компании. В отношении акций холдинговой компании соответственно можно заключить опцион, подчиненный нормам иностранного права. Таким образом, требования российского права к таким сделкам неприменимы, а все вытекающие из сделки споры также подлежат рассмотрению в иностранных судах.
--------------------------------
<15> Например, встречаются судебные решения, в которых опцион был квалифицирован как договор купли-продажи. См., например: Постановление ФАС Московского округа от 10 января 2000 г. по делу N КГ-А40/4435-99 // СПС "КонсультантПлюс" (Постановлением Президиума ВАС РФ от 6 марта 2001 г. N 7601/00 данное Постановление, а также решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 сентября 1999 г. и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 1999 г. по данному делу отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы).
<16> Известно одно решение, в котором суд принудил ответчика к исполнению опциона: Постановление ФАС Московского округа от 24 марта 2008 г. по делу N КГ-А41/1999-08-П // СПС "КонсультантПлюс".
<17> Речкин Р. Российское законодательство не дает возможности заключать опционные соглашения // Арбитражная практика. 2011. N 9.

 

[Mrs N.]

RedReg,
Спасибо за ваш труд!