реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[s@tch]

Коллеги, подскажите. При присоединении, общее совместное собрание на котором утверждаются размеры долей участников, увеличение УК и утверждается устав, в какой момент должно проходить, после подачи ф.16003 и внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении или можно до...?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Immobilayzer]

Коллеги, подскажите. При присоединении, общее совместное собрание на котором утверждаются размеры долей участников, увеличение УК и утверждается устав, в какой момент должно проходить, после подачи ф.16003 и внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении или можно до...?

Как Вы думаете

после подачи формы р16003 и внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении

кто у Вас будет участвовать от присоединяемого общества в совместном собрании?
Я к тому, что, естественно, до.

 

[Donni Brasco]

Добрый день. ИФНС по г. Смоленску выдала отказ по форме Р16003, причина подача формы до истечения трехмесячного срок с момента внесения записи о начале процедуры реорганизации.

дата подачи формы 21.10., дата истечения 3-х месячного срока с моменты внесения записи о начале реорганизации 28.10., дата второй публикация 14.09. плюс 30 календарных дней 14.10. документы были сданы 21.10.

Есть письмо ФНС от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410:

"применимы и к случаям реорганизации в форме присоединения.
Учитывая вышеизложенное, документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", так и истечения трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации."

Кто не прав ?

 

[Immobilayzer]

Donni Brasco, Вы 30-дневный срок с момента второй публикации в "Вестнике" соблюли. А вот 3-месячный срок между формами 12003 и 16003 нет. Я в параллельной ветке задавал подобный вопрос об актуальности позиции судов по поводу 3-месячного срока, но ответа не получил. Позиция ФНС по этому поводу однозначная не прошло 3 месяца - отказ. И эту позицию ФНС выразило, сославшись на п. 27 Пленума ВС от 25 июня 2015 года, который фактически вывел из под действия статьи 60 ГК РФ (в том числе соблюдение 3-месячного срока) лишь организации, которые реорганизуются в форме преобразования.

 

[Donni Brasco]

с чего вы так решили ? с 1 сентября 2014 года документы для регистрации разрешено подать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации, то есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры преобразования (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

 

[Immobilayzer]

Donni Brasco, пардон, не ту статью прочитал. Нет такого исключения при преобразовании.

 

[Mart@]

Коллеги, подскажите. При присоединении, общее совместное собрание на котором утверждаются размеры долей участников, увеличение УК и утверждается устав, в какой момент должно проходить, после подачи ф.16003 и внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении или можно до...?

Уважаемые коллеги, подскажите, если во всех обществах, участвующих в присоединении, один и тот же участник - физ.лицо, то можно принять решение об увеличении уставного капитала и утверждении устава в новой редакции после внесения записи о прекращении деятельности? В договорах о присоединении установили срок принятия решения в течение 8 месяцев на случай если будет отказ из-за адресов и было достаточно времени, чтобы сменить на новые в случае такого отказа.

 

[ROSSNALOG]

У вас, кто-то выпадает из состава. На каком основании п.3.1. ст.53 ФЗ об ООО? Напишите структуру УК...сколько ЮЛ у Вас участвует в РЕО?

В реорганизации участвует 4 ЮЛ. У нас Основное ООО участник на 100 % в 2х присоединяемых и 99 в третьем. Само основное ООО - 2 участника физа. В налоговой сказали, что основное ООО должно принимать участие в общем собрании участников. Но меня смущает то, что на общем собрании обсуждаются вопросы устава и полномочий ГД основного ООО, получается оно само за все голосует?
И да, доли погашаем на основании пп.3. п. 3.1. ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

 

[Hornet88]

В налоговой сказали

Бред сказали или Вы им плохо описали ситуацию с погашением, а скорее всего, услышав о нестандартной ситуации с погашением, они ответили для скорейшего прекращения разговора. Да и не их вопрос - это как бы.
У вас в собрании поучаствуют 2 ФЛ от Основного, 1%ник из ООО"3". Он кстати идет в Основное?
Участники ООО"4", если говоря о 4 ЮЛ вы не имели ввиду количество вместе с основным. Ну если нет ООО "4", то данный абзац не к чему.

 

[ROSSNALOG]

Бред сказали или Вы им плохо описали ситуацию с погашением, а скорее всего, услышав о нестандартной ситуации с погашением, они ответили для скорейшего прекращения разговора. Да и не их вопрос - это как бы.
У вас в собрании поучаствуют 2 ФЛ от Основного, 1%ник из ООО"3". Он кстати идет в Основное?
Участники ООО"4", если говоря о 4 ЮЛ вы не имели ввиду количество вместе с основным. Ну если нет ООО "4", то данный абзац не к чему.

1% принадлежит физу, который так же участник в основном ООО. Соответственно этот 1% ему и плюсуется. В Законе указано что участники присоединяемых обществ проводят совместное собрание. Нет указаний на то, что Общество, к которому идет присоединение, являющееся участником в присоединяемых обществах не участвует в голосовании, как это сделано в отношении долей (пп.3 п.3.1. ст 53 ФЗ об ООО). То есть, если следовать букве закона, оно должно участвовать в общем собрании. Просто получается коллизия - Общество участвует в голосовании по вопросу о своем же уставе и полномочиях своего же директора. Я почему задал этот вопрос, может просто кто то здесь сталкивался с таким делом.

 

[jasonss]

Добрый день

Помогите с рядом вопросов, ибо давно не занимался реорганизацией. Ситуация такая. Обычная РЕО в форме присоединения, 1 ООО "АБ" к которой присоединилось 1 ООО "ВГ". Первый этап прошли, в Вестнике опубликовались. Теперь финальная стадия, и тут никак не могу понять, что сдавать в налоговую.

Сдаем:
1. форму 16003
2. Копии Бланка-заявки на публикацию сообщения и Сопроводительное письмо
3. Договор о присоединении
4. Передаточный акт
5. форму 14001 (где вносим сведения о новом участнике и изменения о старом участнике,)

А вот какие вопросы созрели

1. Полная комплектация документов указанная выше
2. Обязательно ли сдавать в налоговую Передаточный акт?
3. Можно ли в Договоре о присоединение прописать, что в ООО "АБ" (к которому присоединяется другое ООО) не будет увеличивается Уставной капитал. На данный момент в ООО "АБ" уставник 10.000 и принадлежит 100% единственному участнику, таким и хотим его оставить. просто 50% отдать новому участнику из ООО "ВГ". Так можно сделать?
4. что нужно прикладывать к 14000 форме? Решение?

Запутался, заранее спасибо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Brilliance]

Добрый день,
Коллеги, пожалуйста, подскажите с формулировкой в договоре о присоединении касаемо долей...

Мама (99 %, 9900 рублей) присоединяется к дочке. В результате в дочке останется второй участник, у которого был 1 % (100 рублей), следовательно, станет 100 %, а доля мамы 99 % погасится. При этом новый УК будет = 20 000 рублей (10 000 рублей УК мамы + 10 000 рублей УК дочки) почему так не спрашивайте, бухгалтерии так нравится

Я думала, что как нарисуем новый УК, так и будет, и все будет ок.

Но вот в этом сообщении https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=1390328&postcount=1411 коллега сообщил, что ему налоговая выдала отказ по той причине, что с одной стороны они указали на погашение доли (присоединяющейся мамы в дочке), а с другой рассчитали новую номинальную стоимость доли с учетом номинальной стоимости этой доли, которая типа погасилась.

Что-то я теперь не понимаю, что указывать в договоре о присоединении? Сначала хотела указать: 1) доля мамы погашается, 2) в результате присоединения в дочке будет следующее распределение долей: и указать что у второго участник доля становится 100 %, а ее номинальная стоимость = 20 000 рублей.
Но теперь сомневаюсь, а не откажут ли мне? Т.к. ситуация аналогичная, новый УК указываем с учетом погашаемой доли.

Подскажите, как лучше прописать в договоре о присоединении этот момент?
ПС налоговая 46

Спасибо!

 

[amd]

При этом новый УК будет = 20 000 рублей (10 000 рублей УК мамы + 10 000 рублей УК дочки) почему так не спрашивайте, бухгалтерии так нравится

Зачем Вы вспоминаете про УК мамы? Ваша мама умерла, доля ее в дочке погасилась. Можете УК в присоединяющем вообще не менять. Можете сделать любой в пределах суммарных ЧА мамы и дочки. Хотите 20, сделайте 20, если ЧА хватит. Остался один участник, у него 100% УК, который назначите. Читайте 208-ФЗ, то же самое, но расписано гораздо подробнее. Бухов с их тараканами в головах шлите лесом

 

[Brilliance]

Зачем Вы вспоминаете про УК мамы? Ваша мама умерла, доля ее в дочке погасилась. Можете УК в присоединяющем вообще не менять. Можете сделать любой в пределах суммарных ЧА мамы и дочки. Хотите 20, сделайте 20, если ЧА хватит. Остался один участник, у него 100% УК, который назначите. Читайте 208-ФЗ, то же самое, но расписано гораздо подробнее. Бухов с их тараканами в головах шлите лесом

ну я про сложение в договоре присоединения не пишу ничего. на самом деле. Что я пишу в договоре, я указала. Но на вопрос мне не ответили: налоговая у того товарища - протупила? типа ну ни что что гасится доля, Ук можно любой сделать, без учета погашаемой доли? почему налоговая тогда выдала отказ???

 

[amd]

Но на вопрос мне не ответили: налоговая у того товарища - протупила? типа ну ни что что гасится доля, Ук можно любой сделать, без учета погашаемой доли? почему налоговая тогда выдала отказ???

Во-первых, желательно было бы видеть сам отказ, а не его трактовку.Во-вторых, регорган далеко не всегда прав. У меня был отказ в 46-й при выходе одного участника с 9% и переходе доли к обществу. Отказ: УК составляется из номинальной стоимости долей участников. У вас сумма номиналов 9100, а УК 10000. Пошел на прием к руководству. Да, наш сотрудник неправ, но отмена решения только через суд, идите в суд.
В-третьих, еще раз отправляю к ст.17 208-ФЗ. Прочитайте и постарайтесь понять, что же именно происходит в подобном случае. Что происходит с акциями/долями... Если по-простому, доля мамы перестает существовать, но

1) доля мамы погашается, 2) в результате присоединения в дочке будет следующее распределение долей: и указать что у второго участник доля становится 100 %, а ее номинальная стоимость = 20 000 рублей.
Но теперь сомневаюсь, а не откажут ли мне? Т.к. ситуация аналогичная, новый УК указываем с учетом погашаемой доли.

В таком виде откажут безусловно. У вас участники мамы погасились вместе с ее долей? ((( Они-то куда у вас делись?. В маме единственным участником был остающийся участник дочки? Если нет, они все становятся участниками дочки наряду с оставшимся первоначальным участником дочки. На каких условиях, определяется договором о присоединении. Вы 208-ФЗ почитайте все же.

 

[Brilliance]

извиняюсь )) да, у нас два присоединения будет: в одном случае в маме единственным участником был остающийся участник дочки, следовательно у этого остающегося участника дочки должен 1 % превратиться в 100 %. А во втором случае две разных мамы в дочке, одна мама (99 %) присоединяется, в результате новыми участниками станут старый с 1-м % и участник присоединившейся мамы 99 %.
меня эта дурацкая погасившаяся доля напрягает, и различные трактовки закона регистраторами (( типа в результате чего ук у нас меняется? дурацкие регистраторы...

 

[amd]

в одном случае в маме единственным участником был остающийся участник дочки, следовательно у этого остающегося участника дочки должен 1 % превратиться в 100 %.

Совершенно верно и ему принадлежит все. Других участников нет.

и различные трактовки закона регистраторами (( типа в результате чего ук у нас меняется? дурацкие регистраторы...

Еще раз, неважно, меняется он или нет. Участники присоединяемого Общества становятся участниками присоединяющего. Их доли/акции в присоединяемом конвертируются в доли/акции присоединяющего. Как и доли участников присоединяющего. Коэффициент конвертации в договоре. Размер, как договорятся. Единственное условие, коэффициент одинаков для всех участников соответствующего Общества. Т.е. соотношение долей в результате присоединения между участниками присоединяемого Общества останется прежним, как и до присоединения. Между исходными участниками присоединяющего Общества, аналогично, но со своим коэффициентом. Как они там все договорятся. Это касаемо размеров долей. А их номинальная стоимость в зависимости от конечного размера УК. Как он распределится между всеми участниками с учетом этих коэффициентов. 208-ФЗ все же откройте.

 

[amd]

///

 

[Рафаэль73]

Добрый день! Подал документы на реорганизацию (первый этап), через курьерскую службу, отправил:
1) форма 12003,
2)Протокол совместного,
3)Решение правопреемника,
4)решение от каждой фирмы участвующей в рео (5 шт.)
Дали отказ - сказали нет описи в конверте, кто нибудь с таким сталкивался?

 

[Gosrt4]

Дали отказ - сказали нет описи в конверте, кто нибудь с таким сталкивался?

да ну? Можете выложить отказ