реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[S^sam]

про фонды вот в этой теме, там же есть и образцы бланков для уведомления фондов
https://regforum.ru/showthread.php?t=25858

да кстати, перерыла всю тему бланков не нашла:dont_know:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Katerin@]

вообщем
первый этап реорганизаци в форме присоединения:
в НО по месту регистрации присоединяемого в 3 дня с принятия решения подаем:
форму с-09-4 - заверяем у нотариуса
решение присоединяемого (провести реорганизацию, утвердить договор-присоединения, передаточный акт, поручить директору осуществить все действия)
решение основного (проевести реорганизацию, утвердить договор присоединения, поручить директору осуществить все действия)

в НО по месте регистрации ОСНОВНОГО
форму с-09-4 и форму утвержденную УФМНС письмом 6-64 (форму подписывает директор ОСНОВНОГО???? и нотариус заверяет?)
опять оба решения

в теч 3 дней уведомить ПФ и ФСС утвержденной формы нет, можно с-09-4

пошлины при этом не платим???

кроме того одной датой
оба решения, передаточный акт и договор

а общее собрание можно позже???

ПЛИЗ!!!!!!!!! поправте меня если я не права

огромное спасибо что вы здесь есть!:rose::rose::rose:

 

[S^sam]

форму с-09-4 - заверяем у нотариуса

просто подписываем

а общее собрание можно позже???

можно

 

[Марго888]

Доброго времени суток всем! Подскажите, пожалуйста, Уважаемые. Может ли ООО с большим Уставным капиталом присоединиться к ООО с меньшим Уставным капиталом (20т.р. присоединяется к 10 т.р.)? Это не противоречит каким-либо нормативным актам? Или нужно сначала обязательно уменьшить УК присоединяемого?
Заранее спасибо.

 

[Плутос]

Марго888, нет никаких ограничений, присоединяйте.

 

[Марго888]

Марго888, нет никаких ограничений, присоединяйте.

Спасибо огромное, Плутос.

 

[Katerin@]

Здравствуйет!
Спасибо за подсказки!
Уведомления вроде сдали!

Теперь вопросов еще больше!!!!!!!
1. Передаточный акт - видела где-то на форуме целую тему посвещенную этому вопросу но теперь не могу найти - плиз ссылку?
2. Уставный капитал, учредители:
Основное ООО, один участник(физлицо) УК 10000, внесено имуществом, оценено самим участником
Присоединяющееся ООО, один участник (физлицо), УК 30000 - образовался в результате, какой-то судебной тяжбы - до тяжбы участником ООО было ЗАО, УК - 300000- все имущество, после торгов УК уменьшился до 30000, ед.участником стало физ.лицо

в результате присоединения УК станет 40000???
оценку имуществу образуещему уставный капитал делать надо???
участниками Основного ООО станут два физлица(старое+присоединенное)???
доли их будут, например, 1/3 и 2/3
или УК останется 10000? но как тогда определить долю участников????или по договоренности???

так как участников станет два на общем собрании надо утверждать учредит договор?
можно на общем собрании изменить юрадрес???

 

[Katerin@]

Люди!
Налогая в которой зарегистрированно ООО - присоединяемое - сообщила что ни какого св-ва давать не будет - уведомили и все
А до другой еще почта не дошла(
Они правы????

 

[мышкин]

Да, правы. Свидетельство выдает не территориальная налоговая, а та, которая регистрировала начало процесса реорганизации.

 

[Ю Ра Джан]

Коллеги, как вы считаете, наш законодатель в 14 статье 129-ФЗ (Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации) просто забыл перечислить "присоединение" на предмет справки из ПФР?

 

[likvidatorooo]

Коллеги, как вы считаете, наш законодатель в 14 статье 129-ФЗ (Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации) просто забыл перечислить "присоединение" на предмет справки из ПФР?

Верно, скорее просто "забыл", только не в ст. 14 (там о создании в результате слияния), а в законах "по пенсионке" и ст. 17 129-ФЗ... и это правильно

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S^sam]

Коллеги, как вы считаете, наш законодатель в 14 статье 129-ФЗ (Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации) просто забыл перечислить "присоединение" на предмет справки из ПФР?

почему забыл, так было задумано

 

[Пересвет]

Кстати, а юридическое лицо, к которому все присоединяются, никакого заявления-уведомления ведь не подает.

Этим занимаются только те юр лица, которые присоединяются. Правильно понимаю?

 

[amd]

Коллеги, как вы считаете, наш законодатель в 14 статье 129-ФЗ (Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации) просто забыл перечислить "присоединение" на предмет справки из ПФР?

Никто не забыт и ничто, не забыто!

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ ИНДИВИДУАЛЬНОМ (ПЕРСОНИФИЦИРОВАННОМ) УЧЕТЕ В СИСТЕМЕ
ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПЕНСИОННОГО СТРАХОВАНИЯ


Статья 9. Сведения о застрахованных лицах, представляемые страхователем
при реорганизации страхователя - юридического лица он представляет сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В случае реорганизации страхователя - юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет сведения об уволенных работниках не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;

Добавлено через 2 минуты 37 секунд

Правильно понимаю?

Правильно.

Добавлено через 15 минут 1 секунду
Смысл этого мероприятия в том, что прекращающиеся лица подают сведения об уволенных работниках. Поскольку, в обычном порядке, организация подает сведения о персучете раз в год, уволенные после подачи сведений, вываливаются. Смысл в том, что подаются сведения за период между последней отчетностью и прекращением организации, т.е. увольнением. Поэтому, присоединяющее общество ничего не подает, поскольку не прекращается и никого не увольняет. Это единственный подобный вариант реорганизации.

 

[likvidatorooo]

Кстати, а юридическое лицо, к которому все присоединяются, никакого заявления-уведомления ведь не подает.

Этим занимаются только те юр лица, которые присоединяются. Правильно понимаю?

Сами всегда делаем подачу заявления-уведомления на начало рео от общества к которому все присоединяются, а уже прекращение по Р16003 естественно от присоединящихся.

Однажды пробовали у себя подать заявление-уведомление от присоединяющегося общества (реальная рео была, нужно было присединиться на чукотку) получили отказ со ссылкой на ст. 17 п. 3 129-ФЗ (мол подавать надо по месту нахождения присоединяющего - не бесспорно, но больше необходимости так делать не возникало, потому не обжаловали).

 

[Пересвет]

Опять непонятно стало.

У меня 3 юридических лица присоединяются к другому юридическому лицу. Я планировал подавать от каждого юридического лица заявление-уведомление по форме 12003 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.

А тут как понимаю советуют подавать от юр лица, к которому все присоединяются. То есть прикладывая к заявлению 12003 листы "А" на все другие компании, которые участвуют в присоединении. В итоге получаю 4 свидетельства о начале реорганизации?
Одно о начале реорганизации на юр лицо, к которому все присоединяются. И также на каждое юр. лицо, которые присоединяются.
Так?

 

[likvidatorooo]

Опять непонятно стало.

У меня 3 юридических лица присоединяются к другому юридическому лицу. Я планировал подавать от каждого юридического лица заявление-уведомление по форме 12003 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения.

А тут как понимаю советуют подавать от юр лица, к которому все присоединяются. То есть прикладывая к заявлению 12003 листы "А" на все другие компании, которые участвуют в присоединении. В итоге получаю 4 свидетельства о начале реорганизации?
Одно о начале реорганизации на юр лицо, к которому все присоединяются. И также на каждое юр. лицо, которые присоединяются.
Так?

Правильно Вы понимаете. Подает "на начало" одно из обществ, участвующих в рео и указываются в завлении-уведомлении сведения "о всех участниках реоргназации" (по каждому лист А с соответствующей галочкой).

 

[Пересвет]

Так, теперь уже теплее. Спасибо за подсказку.

То есть теперь можно подготовить протоколы от всех обществ, участвующих в рео, где можно обязать, к примеру, то общество, к которому присоединяются, в течение 3-х дней уведомить налоговый орган о начале реорганизации.
Таким образом:
- заявление-уведомление подает общество, к которому присоединяются (ну так как вы делали);
- в пункте 2 форма реорганизации ставим галочку в окошке "присоединение";
- соответственно в пункте 3 указываю общее количество юр.лиц, участвующих в реорганизации, т.е. 4;
- вот что ставить в пункте 4? Сколько юр.лиц создается? Новых же фирм не создается новых. То юр. лицо, к которому присоединяются, как было так и остается. Нового же ничего не появляется;
- и соответственно ставлю галки в подпункте 5.2. и 5.2.1 так как юр. лицо, к которому все присоединяются, определили в качестве подающего заявление-уведомление.

Так?

 

[likvidatorooo]

Таким образом:
- заявление-уведомление подает общество, к которому присоединяются (ну так как вы делали);
- в пункте 2 форма реорганизации ставим галочку в окошке "присоединение";
- соответственно в пункте 3 указываю общее количество юр.лиц, участвующих в реорганизации, т.е. 4;
- Все верно.

- вот что ставить в пункте 4? Сколько юр.лиц создается? Новых же фирм не создается новых. То юр. лицо, к которому присоединяются, как было так и остается. Нового же ничего не появляется;
- ничего, прочерк

- и соответственно ставлю галки в подпункте 5.2. и 5.2.1 так как юр. лицо, к которому все присоединяются, определили в качестве подающего заявление-уведомление.
- точно.

Еще на обратите внимание на "коварные галочки" в листах А: на присоединяющее "что продолжает", на "присоединяющиеся" - "что прекращает"...

 

[Пересвет]

Огромное спасибо за помощь.
Особенно про п. 4., то есть в данном пункте ставим прочерк и соответственно лист "Б" Сведения о юридических лицах, создаваемых в результате реорганизации мы никакой не добавляем.

А вместе с данным заявлением-уведомлением мы сдаем в налоговую протоколы о начале реорганизации от тех юр. лиц, которые присоединяются и протокол от того юр.лица, к которому все присоединяются. Всего получается 4 протокола?