реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Плутос]

Амуся, у меня протокол составлен таким образом:

Повестка дня:
1. О новой редакции Устава.
2. О Генеральном директоре.
3. Организационные вопросы.

Всесторонне рассмотрев и обсудив все вопросы по повестке дня Общее собрание участников приняло следующие решения:
1. Принять и утвердить новую редакцию устава в связи с увеличением уставного капитала.
2. Подтвердить полномочия Генерального директора ФИО.
3. Поручить Генеральному директору ФИО уведомить надлежащим образом регистрирующий орган о смене состава участников, а так же выполнить все необходимые действия, связанные с регистрацией новой редакции устава.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Амуся]

А можно еще спросить насчет новой редакции устава В чем новизна? Устав в целом остается прежним, изменения только насчет участников, уставного капитала и расширения видов деятельности, так получатся? :dont_know: То есть, вносим изменения, остальные статьи устава остаются прежними, и подаем устав в ИФНС? И еще у нас устав не приведен в соответствие с новым ФЗ "Об ООО", как лучше поступить? Сначале завершить процесс реорганизации, затем привести устав в соответствии с законодательством или сразу двух зайцев убить? Вопрос о приведении устава в соответствии с новым законодательством также выносится на общее обсуждение? Я понимаю, что много вопросов, но надеюсь на Вашу помощь форумчане

 

[Плутос]

И еще у нас устав не приведен в соответствие с новым ФЗ "Об ООО", как лучше поступить? С

Тогда так:

Повестка дня:
1. Приведение Устава в соответствие с ФЗ-312 от 31.10.2003 г.
2. О новой редакции Устава.
3. О Генеральном директоре.
4. Организационные вопросы.

Всесторонне рассмотрев и обсудив все вопросы по повестке дня Общее собрание участников приняло следующие решения:
1. Привести Устав в соответствие с ФЗ-312 от 31.12.2008 г.
2. Принять и утвердить новую редакцию устава в связи с увеличением уставного капитала.
3. Подтвердить полномочия Генерального директора ФИО.
4. Поручить Генеральному директору ФИО уведомить надлежащим образом регистрирующий орган о смене состава участников, а так же выполнить все необходимые действия, связанные с регистрацией новой редакции устава.

изменения только насчет участников, уставного капитала и расширения видов деятельности, так получатся?

Участников в новом уставе прописывать не надо.
Вносите изменения только о размере уставного капитала и добавляете виды деятельности.

Поищите по форуму, тут много образцов нового устава.

 

[Амуся]

СПАСИБО ОГРОМНОЕ

Добавлено через 1 час 3 минуты 12 секунд
Необходимы ли в случае приведения устава в соответствие с положениями фз-312 одновременно с утверждением в новой редакции в связи с реорганизацией какие-либо дополнительные заявления в регистрирующий орган (помимо 13001, 14001 и 16003)???

Добавлено через 1 час 11 минут 44 секунды
хотелось бы просто узнать, подается одна форма 13001? И где необходимо поставить галочки на 1 листе (изменения вносятся в сведения об уставном капитале и в целях приведения в соответствие с ФЗ-312)? Так

 

[Анчик]

Подскажите пожалуйста! А то я совсем запуталась. Последний этап присоединения - форма 13 и 14 и одновременно приведение в соответствии с 312- фз. В реорганизованном ООО - стало 2 участника, у каждого доля 10 000 руб.

13 форма новая - ставится галка в изменених сведений об УК и галка в приведение в соответствии с 312 ФЗ, лист на новый УК, и два листа на двух участников.

14 форма - ставится галочка в измениях сведений об участниках и два листа на участников. В листе сведений о заявителя П. 11, 12, 12.1, 12.2, 12.3.

Заранее спасибо.

 

[S^sam]

13 форма новая - ставится галка в изменених сведений об УК и галка в приведение в соответствии с 312 ФЗ, лист на новый УК, и два листа на двух участников

листы на того участника, который сейчас есть в ЕГРЮЛ

лист на нового участника только в 14-й форме

 

[Амуся]

Всем доброго дня!!! Не оставьте без внимания вопрос ПЛИЗ, все по поводу все той же 13 формы:dont_know: В 13 форме галки ставим на 1 листе - "изменения вносятся" в п.2.3 "сведения об уставном капитале"; п.2.7 "о видах экономической деятельности" и п.2.9 "целях приведения устава в соответствии с 312-ФЗ" Так? Заполняем листы А,Б,В(размер уставного капитала),Ж(виды эконом.деятельности) Дальше затрудняюсь?! Я понимаю, что заполняем листы на всех участников с новыми долями - заполняем листы Л (сведения об участнике - физическом лице) или листы К (сведения об участнике - юр лице)

 

[Грубиян]

Я понимаю, что заполняем листы на всех участников с новыми долями - заполняем листы Л (сведения об участнике - физическом лице) или листы К (сведения об участнике - юр лице)

Вы сомневаетесь кем являются Ваши участники?

 

[Амуся]

Написала совсем не то, что имела в виду:blush: И 13 и в 14 формах необходимо заполнять листы на участников основного общества и присоединяемого? У меня в каждом обществе по 1 участнику, так вот в 13 форме 2 листа Л, в 14 форме 2 листа Г или как?

 

[Наталья Стр.]

Подскажите, пожалуйста, правильно ли:
ООО 1 присоединяется к ООО 2. Уже почти все закончили (ООО 1 прекратила свою деятельность). Осталось внести изменения в Устав ООО 2 и, так как у нас еще не приведено в соотв. с ФЗ, то сразу хотим еще и это сделать.
Нужно в ИФНС 46 заявления 13 и 14 формы (новые?) + протокол совместного общего собрания участников ООО1 и ООО2, где решаем:
1. Привести в соот.
2. Утвердить нов. ред устава в связи с реорганизацией.
3. подтвердить полномочия гендиректора
4. поручить ему все подать в ИФНС 46.
+ устав + госпошлина (800 за изменения + 800 за копию устава).
Так? Может, дополнения какие-то есть?

Добавлено через 3 часа 37 минут 17 секунд
т.е. 400 за устав, опечаталась

 

[Анчик]

Сейчас только получила документы в 46 по последнему этапу рерганизации (внесение изменений в основное общесто ООО 2 в связи с увеличением уставного капитала и изменением состава участников и приведение в соответствии с 312 ФЗ).
ООО 1 присоединяется к ООО 2. Уставный капитал у каждой по 10 000 руб, по одному участнику в каждом ООО. В нашем случае уставной капитал ООО 2 стал 20 000 руб, участника тоже два - старый и новый.
ООО 1 прекратило свою деятельность 25.12.2009.
Вот что подавала:
13 форма новая - на 1 стр. - галка в изменениях в уставном капитале п. 2.3. , галка в приведении в сооовет. с 312 ФЗ п. 2.9.
Лист на уставной капитал,размер уставного капитала - 20 000 руб. Один лист только на старого участника, доля старая 10 000 руб.

14 форма новая - на 1 стр. - галка в сведениях об участниках.
Два листа на двух участников - доли новые.

Протокол ОСУ ООО 2 (там уже два участника) от февраля 2010 г. которые решились вопросы:
1. Регистарция изменений в связи с соостовявшейся реорганизацией ООО 1 к ООО 2.
2. О привидении Устава ООО 2 в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
3. Об утверждении Устава ООО 2 в новой редакции.
4. О Генеральном директоре ООО 2 (подтвердить полномочия).
5. О регистрации изменений в учредительных документах ООО 2.

Протокол совместного общего собрания ООО 1 и ООО 2 от августа 2009 ( у нас все началось в августе).

Протокол ООО 1 о решении о реорганизации от августа 2009, протокол ООО 2 о решении о реорганизации от августа 2009.

Устав в новой редакции ООО 2, копию устава.

Передаточный акт, Договор о присоединении, платежку на изменения 800 руб, платежку за копию устава 400 руб.

Все зарегестировали, так что наша рерганизация подошла к концу!!! ура!!! :yahoo:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Галина2010]

Здравствуйте. Проводим реорганизацию нескольких ООО путем присоединения к одному ООО. Реорганизуемому обществу (которое перестанет существовать после реорганизации) пришло уведомление из налоговой о необходимости увеличть УК до 10 000 рублей (сейчас 8000 рублей). Подскажите, пожалуйста, обязательно увеличивать УК, чем грозит неувеличение? И я где-то читала, что при реорганизации необязательно увеличение УК. Спасибо.

 

[Грубиян]

Думаю, что ни чем, в данном случае нет необходимости увеличивать УК

 

[мышкин]

Галина2010, а на какие НПА ссылается налоговая в подобном требовании?

вроде тоже разбирался с этим вопросом, увеличивать не нужно было.
Когда проводил присоединение, у присоединяемого общества УК тоже был 8000, все прошло.

 

[Наталья П]

Подскажите, пожалуйста, если три ООО присоединяются к четвертому ООО, то договор о присоединении один со всеми или три разных договора?

 

[S^sam]

Подскажите, пожалуйста, если три ООО присоединяются к четвертому ООО, то договор о присоединении один со всеми или три разных договора?

договор о присоединении один, в договоре 4 стороны, эти ООО

 

[Nikaa]

Подскажите, пожалуйста, если три ООО присоединяются к четвертому ООО, то договор о присоединении один со всеми или три разных договора?

Один, конечно, с указанием всех сторон договора

 

[Наталья П]

Спасибо

 

[Ксюша_1987]

Re: Ответ: реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

СООБЩЕНИЕО РЕОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ ЛИКВИДАЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ
форма С-09-4

а это сообщение должно нотариально удостоверяться либо достаточно чтоб его подписал руководитель и поставил печать?

 

[S^sam]

Re: Ответ: реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

а это сообщение должно нотариально удостоверяться либо достаточно чтоб его подписал руководитель и поставил печать?

только подпись и печать, нотариально не нужно ничего здесь заверять