реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[likvidatorooo]

Помогите, пожалуйста!
У нас присоединение ООО 1 (присоединяемое) к ООО 2 (осоновное). Все хорошо, получили свидетельство о прекращении деятельности ООО 1. Теперь надо подавать форму 13 и 14 об изменениях в ООО 2. Какие документы прикладываются?
И что просиходит с Генеральным директором ООО 1?
Заранее спасибо, не сердчайте если вопросы глупые. =)

1) Если у Вас "настоящая реорганизация"- чтобы действительно продолжить деятельность ООО 2 в качестве правопреемника ООО 1, а не просто, чтобы избавиться от ООО 1 (как у нас обычно бывает), то прикладывайте те документы, которыми подтверждается внесение изменений в учредительные документы: можно ограничиться решением участника (ОСУ) ООО 2, можно приложить к нему протокол ОСУ ООО1и ООО2, который составлялся при присоединении и договор о присоединении, в которых содержатся указания на "подлежащие внесению" изменения.
А если у Вас, то что "обычно бывает" то изменения можно и не вносить, ведь дело сделано

2) Генеральный директор ООО1 продолжает "числиться" в ЕГРЮЛ, но "актуальность" его статуса: полномочий и ответственности на будующее время утрачивается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО1, то есть он уже "бывшее" должностное лицо ООО1.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Александр 24]

подскажите пожалуйста!
Пеервичное заявление-уведомление кто подает, ООО к которой идет присоединение или ООО которая присоединяеться???
СПАСИБО

 

[likvidatorooo]

подскажите пожалуйста!
Пеервичное заявление-уведомление кто подает, ООО к которой идет присоединение или ООО которая присоединяеться???
СПАСИБО

Норма 129-ФЗ по началу рео не содержит особых правил относительно "подающего" по началу рео в форме присоединения (п. 1 ст. 13 (1)), казалось бы, можно определять "подающее" при начале рео-прис ООО, как там вообще указано: либо "последнее", либо "определенное решением о рео" и на основании этих правил, выбирать из "присоединяющего" и "присоединяющегося" то ООО, которое удобно в данном случае использовать...

Однако, на практике подаем обычно от "присоединяющего" ООО, так удобнее и нам-регистратам и регоргану (они ведь "лишней работы не любят), тем более, что регистрацию завершения присоединения однозначно делает регорган по месту нахождения "присоединяющего" ООО (п. 3 ст. 17 129-ФЗ).

Кстати, однажды хотели сделать у себя начало от "присоединяемого" ООО, (присоединялось на Чукотку - реально так надо было клиенту чтобы воспользоваться лицензией), а регорган сослался, что регить надо по месту нахождения ООО "к которому осущестляется присоединение" и отказал.

 

[Treemi]

Хочу поделиться результатом!
Получили документы по присоединению (московская ОООшка присоединялась к Подмосковной) - всё зарегили:friends: Спасибо тем, кто раскрыл некоторые нюансы. Как только появится побольше времени подробно и по этапам опишу "как это было".

 

[Александр 24]

Хочу поделиться результатом!
Получили документы по присоединению (московская ОООшка присоединялась к Подмосковной) - всё зарегили:friends: Спасибо тем, кто раскрыл некоторые нюансы. Как только появится побольше времени подробно и по этапам опишу "как это было".

Поздравляю!!!
Ждем с нетерпением!!!!!!!!!!!!!

 

[Анчик]

1) Если у Вас "настоящая реорганизация"- чтобы действительно продолжить деятельность ООО 2 в качестве правопреемника ООО 1, а не просто, чтобы избавиться от ООО 1 (как у нас обычно бывает), то прикладывайте те документы, которыми подтверждается внесение изменений в учредительные документы: можно ограничиться решением участника (ОСУ) ООО 2, можно приложить к нему протокол ОСУ ООО1и ООО2, который составлялся при присоединении и договор о присоединении, в которых содержатся указания на "подлежащие внесению" изменения.

Спасибо за информацию! Ну да, про эти документы - я знаю. Я вот думала что еще нужно приложить решение реорганизованного общества ООО 2, которое будет содержать следующие положения:
- внести изменения в ЕГРЮЛ ООО 2 в связи с состоявшийся рерганизацией:
Уставной капитал 20 000; Следующие участники: Петров и Иванов.
- привести в соответствие устав ООО 2.

Подскажите, пожалуйста, насчет какие листы форм 13 и 14 заполняются, я как понимаю, это новые рекомендованные формы. Спасибо, заранее.

 

[Miheev]

Анчик, вообще по всем законам аэродинамики доли могут и гасится, т.е. УК не растет путем сложения а остается не изменным 10 000 к примеру, а вот доли участников могут гулять как угодно и не обязательно в равных пропорциях.

В вашем случае если Вам в действительности надо что бы участник 1 ООО перешел в 2 ООО ну по крайней мере на бумаге и в ЕГРЮЛе на сделать следующее:
- Вообще данного рода изменения утверждаются на совместном ОСУ эта бумажка должна быть у Вас.
- Р13001 можно подать и старую это от региона зависит
- Р14001 подаете рекомендованную т.к. номинальная доля меняется
- Устав.......внесите сведения о превопремственности........но это по желанию..

Документы о реорганизации можно и не прикладывать т.к. они носят уже косвенный характер и это фактически простое изменение, но для перестраховки и вашего морального успокоения лучше прложите.........

А вот что должно быть на совместном:
Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

 

[Анчик]

Анчик, вообще по всем законам аэродинамики доли могут и гасится, т.е. УК не растет путем сложения а остается не изменным 10 000 к примеру, а вот доли участников могут гулять как угодно и не обязательно в равных пропорциях.

В вашем случае если Вам в действительности надо что бы участник 1 ООО перешел в 2 ООО ну по крайней мере на бумаге и в ЕГРЮЛе на сделать следующее:
- Вообще данного рода изменения утверждаются на совместном ОСУ эта бумажка должна быть у Вас.
- Р13001 можно подать и старую это от региона зависит
- Р14001 подаете рекомендованную т.к. номинальная доля меняется
- Устав.......внесите сведения о превопремственности........но это по желанию..

Документы о реорганизации можно и не прикладывать т.к. они носят уже косвенный характер и это фактически простое изменение, но для перестраховки и вашего морального успокоения лучше прложите.........

А вот что должно быть на совместном:
Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Спасибо! но с аэродинамикой плохо у меня как-то В нашем случае, уставной капитал сложился 20 000 руб = 10 000 + 10 000. в соответствии с договором о присоединении.
У нас решение ОСУ обоих обществ нет содержится: - внесение изменений в ЕГРЮЛ, утверждение устава в новой редакции и в соответствии с 312 ap/ Хотелось бы двух зайцев Решение ОСУ обоих обществ от 26 августа 2009. Просто я думала если я подам сейчас просто это решение и формы - мне откажут. Как быть?! :dont_know: Решение то уже не поменять, оно же прикладывалось к форме 16003 о прекращении деятельности.

 

[Miheev]

Если в решении есть такая фраза "Утвердить Устав в новой редакции" то отказа в связи с приведением 312-фз не будет!

Если я конкчно понял что Вы хотели до меня донести

 

[GWAR]

прочитал все, что написали, но вопросов меньше не стало, посему, не побоюсь показаться непонятливым, но, хотелось бы спросить следующее:
Присоединять будем кучу ООО-шек к другой куче ООО-шек, первые из которых - "внучки", а вторые - "дочки". Соответственно, дорчки владеют 99% ук внучек и 1% владеет "мама".
1) Не совсем понятно, можно ли избежать совместного общего собрания учпастников дочек и внучек - сами понимаете, там будет "мама", "мама" и "дочка" - бред какой-то...
2) По уведомлению всех известных кредиторов. Если сообщение в "Вестник" может подавать одно, скажем, присоединяемое, общество, то как быть с уведомлением кредиторов - одно или оба общества (присоединяющее и присоединяемое) должны рассылать уведомления своим кредиторам?
3) когда все-таки надо проводить совместное собрание? понятно, что до исключения присоединяемого общества из Реестра, но когда конкретно - сразу после первых общих собраний, на которых принимаются вопросы о реорганизации или непосредственно после второй публикации, к примеру?
4) исключать присоединяемое общество из реестра можно сразу после 2-й публикации, или через 30 дней после нее?
5) регистрация изменений в учредительные документы присоединяющего общества возможна только после исключения присоединяемого об0ва из Ресстра, или нет?
пока вроде бы все. Заранее спасибо!))

 

[нэльси]

кто скажет как нужно заполнить форму С-09-4 от двух организаций, как заполнить один бланк от основоного общества и бланк от присоединяемого общества.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Анчик]

Если в решении есть такая фраза "Утвердить Устав в новой редакции" то отказа в связи с приведением 312-фз не будет!

Если я конкчно понял что Вы хотели до меня донести

У нас в протоколе совместного ОСУ двух обществ от 25 августа 2009 решились такие вопросы:
- об увеличении уставного капитала присоединяющего общества (10 000 руб + 10 000 руб = 20 000 руб.)
- об изменении состава участников присоединяющего общества и определении долей участников присоединяющего общества
- о потверждении полномочий ген директора присоединяющего общества
- о передачи полномочий на представление в рег орган заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации
- о предоставлении полномочий по опубликовании в вестнике сообщений об рергназации.

Про внесения сведения в устав - ничего.

Поэтому после состоявшейся рерганизации - думала сделать протокол ОСУ присоединяющего общества в котором будут вопросы об внесении изменений и утверждении новой версии устава. Возможно ли так? Или надо переделывать протокол совместного ОСУ двух обществ, но проблема в том что его уже предоставляли в налоговую вместе с формой 16003 по присоединенному обществу.

По формам 13 и 14 заполняется:
13 новая форма - лист на уставной капитал, в нем становится уставной каптал 20 т.р., один лист на старого участника со старой долей.
14 новая форма - в нем листы на двух участников - который был и который присоединился.
Так ли это?

 

[Miheev]

Анчик, После реорганизации от имени реорганизованного ООО ни чего делать нельзя, делайте промежуточный Совместный ОСУ до реорганизации об утверждении устав в новой редакции.

Если спросите почему, ответ прост, организация потеряла свою правоспособность и ни чего уже делать не может!

В 13001 листы на всех участников с новыми долями!

 

[Анчик]

Miheev, спасибо! Я понимаю что присоединенное общество уже ничего не может принимать, тк она прекратила свою деятельность.

в 14 форме листы заполняются толь на участников с новыми долями или еще и лист на новый уставной капитал?
спасибо-спасибо за ответы огромное количество раз и за терпение.

 

[Miheev]

Анчик,Так назваемы Лист С применяется исключительно в случаях отсутствия сведений об УК в ЕГРЮЛе, в Вашем случае этого делать ненадо, УК Вы заявите по Р13001!

 

[Ирина7471]

Скажите, пожалуйста, а кто-нибудь может дать полную консультацию про ликвидацию при встрече? разумеется не бесплатно. просто я впервые с ней столкнулась, нужна помощь. присоединение ооо к ооо.заранее спасибо.

 

[Reg&Likv]

Ирина7471, мы готовы дать полнейшую консультацию. Умеем хороший опыт, подтвержденный завершенными ликвидациями.

 

[Амуся]

Всем привет!!! Впервые столкнулась с присоединением ООО, подскажите плиз. Единственный участником Основного ООО Иванов, участник Присоединяемого ООО - Петров. На Совместном общем собрании решается вопрос об изменении участников Основного ООО. Как прописать, что директором Основного ООО остается Иванов, кем будет Петров? Как сформулировать? "Постановили подтвердить полномочия Ген. директора ООО "Х" Иванова и ........ Петрова???":dont_know:

 

[Плутос]

Амуся,да, просто подтвердите полномочия действующего руководителя.

кем будет Петров?

Ему нужна обязательно какая-то должность?
Никем, просто участником будет. Но это не нужно буквально прописывать.

 

[Амуся]

СПАСИБО ПЛУТОС ПОдскажите какие еще вопросы решаются на повестке дня совместного общего собрания
1) Выборы председателя и секретаря Совместного общего собрания
2) Об изменении состава участников Основного ООО
(вопрос о подтверждении полномочий ген директора отдельно решается или в этом же пункте можно прописать)
3) Об увеличении уставного капитала основного ООО
4) Об утверждении устава основного ООО в новой редакции.