Принимает решение общее собрание учредителей, утверждает его уже ВОСА ? Или я в терминах потерялся ))
Вопрос снимается п. 3.2 положения об эмисси перечитал... мдя. Тогда интересный вопрос, как проводить ВОСА... эх.. да... чувствую много гемора меня ждет...
конечно потерялись в терминах. Общее собрание учредителей т.е. учредит. собрание собрание чредителей оно принимает решение о создании об-ва а также избирает органы управления например ген. дир-ра и членов сов. дир. если сов. дир. предусмотрен уставом (причем на нем пока голосуют не кумулятивно по сов. дир-в а просто акциями это именно по вопросам выбора органов управления). Это до госю рег-ции об-ва как юр. лица
Сов. дир. утверждает решение о выпуске акций распределяемых среди учредителей это уже после госю рег-ции об-ва как юр.лица. Если иное не установлено уставом отчет об итогах выпуска утверждается ген. дир-м.
Если сов. дир-ра у вас не предусмотренно уставом или он не сформирован а его фунции выполняет собрание акциоенеров то тогда вам придется провести собрание акционеров чтобы утвердить решение о выпуске (решение о выпуске это документ скажем на трех страницах который регистрируется в ЦБ). Это собрание акционеров вданное время когда реестр толком еще не передан, провести поблематично. Поэтому вам очеь нужден сов. дир. именно чтобы утвердить решение о выпуске и забыть про него в смысле забыть потом про этот сов. дир. вообще, но решение о выпуске им утвердить и в отчете данные про сов. дир.р расписать и протокол сов. дир. об утверждении реш. о выпуске пприложить.
Для ТОРИ, по вопросу о сов. дир-ре в непубличном об-ве что-то в законе об АО толком не могу найти ничего по попводу можно ли его делать меньше чем пять членов и можно ли его избирать некумулятивно если это скажем прописать в уставе. Это важный вопрос поскольку если там в ЦБ посчитают что такой сов. дир. неправомочен могут и сходу отказать в рег-ции решения о впыуске как утвержденным неполномочым органом. Но где точно видел может в ГК что непубличке можно и меньшее число членов устанавливать чем 5. Хотя это очень рискованный момент пока бумаги об этом в первоисточнике не увидишь. так что я бы не рисковал
изберите сов. дир и никакого гимора не будет в проивном слдучае тоже можно найти выход павда может не очень корректный но все же проходимый
Разобрался с ВОСА, регистратор говорит что можно провести после регистрации общества. СД будет, но проблема в том что инфу по СД не хотят нигде показывать. Соответственно, придется первоначально без СД все сформировать и сделать.
Вот этого положения не поняла.... - т.е. первых членов избираем не кумулятивно?
Но ведь в ФЗ об АО императивный пункт про 5 человек в НАО ? А ФЗ является специализированным НПА, соответственно если мы хотим делать менее 5 человек, то такое положение должно быть заложено либо в ФЗ 208 (но оно там отсутствует) либо еще в более ниже стоящем спец. НПА, или не так ?
да про 5-ть человек в Фз никто не оспаривает. Просто возможно для этих непубличных сейчас дано море разных поблажен и запрятано под типа ели не установлено иное вплоть до передачичасти положений компетенции собрания на сов. дир. или изм. повестки дня если присутсвуют все акционеры, там и число членов сов. дир. в роде бы где-то что-то видел но не монгу вспомнить где может в ГК. поэтому и говорю что пока нет бумаги перед глазами лучше не рисковать.
А первых членов избираем по ст. 9 ФЗ об Ао на учредит. собрании и там учредители по вопросам избрания органов упралвения голосуют просто кол-вом акций, подлежащих распределени.ю между ними. а по остальным вопросам просто один чедовек один голос и по остальным вопросам решения единогласно всеми уч-ми. так что именно учредительное собрание это вообще-то не собрание акционеров и там несколько иные правила
А первых членов избираем по ст. 9 ФЗ об Ао на учредит. собрании и там учредители по вопросам избрания органов упралвения голосуют просто кол-вом акций, подлежащих распределени.ю между ними. а по остальным вопросам просто один чедовек один голос и по остальным вопросам решения единогласно всеми уч-ми. так что именно учредительное собрание это вообще-то не собрание акционеров и там несколько иные правила
ну мне то уже пришлось рискнуть.....
" 3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:
4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;"
ст. 66.3, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)"
но тогда на рег-цию решения о выпуске подаете копию протокола уч. собрания а там вопрос об избрании совета дир-в и попдыли по кругу. Или тогда придется дать протокол уч. собрания где решили сов. дир. не избирать? а он будет что за ерунда и сплошь вранье?
ну вот значит это из ГК. ГК выше ФЗ значит все нормально можно и так и особо и риска то нету, а в ФЗ об АО об этом конечно ни слова. Но ГК ведь выше.
Понятно, что ерудна и бред, но вот такая задача есть. Надо решить. СД есть, но его не избрали, абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ "Об АО" в уставе прописан. п. 3.2. положения об Эмиссии соблюдается.
Одна маленькая деталь - акционеры на собрании не имеют права голоса до полной оплаты акций, если иное уставом не определено.
ну то есть в уставе написано что в случае неизбрания или прекращения полномочий сов. дир. его функции выполняет собрание? Если так то все нормально не изброали значит не избрали и в протокле уч. собрания о сов. дир . либо ни слова либо прямо так и написано сов. дир. решили не избирать. Тогда собраним и утверждайте. Ну даже если у вас акции и неоплачены полностью и в уставе не написано что неоплаченные акции являются голосующими, ну хоть несколько штук каждый акционер оплатите (по справке и по отчету будет видно сколько у вас опчено на дату утверждения решения о выпуске и отчета) тогда кворум будет от опалченных (если скажем одну акцию даже оплатили тогда если тот кто оплатил голдосует за кворум будет 100%) ну а если в уставе написано что неоплаченные акции голосующие то прекрасно вообще. Это старая песенка эдакая детская болезнь вопроса утверждения решения о выпуске при учреждении, в детствеобщества один раз переболеть и потом забыть об этом в данном об-ве навсегда. Единственная трудность это непосредственное проведение собрания в данных условиях и в условиях современных требований по его обязательности удостоверения либо нотаром либо реестродержателем исп. обязанности счетной комиссии
Объяснил я все варианты, решили с СД делать)) Ибо риски и потерянное время дороже.
Вы уж простите меня грешного... Ну туплю я, в протоколе общего собрания учредителей вносим пункт: "Утверждение размера Уставного капитала Общества и распределение акций между учредителями;", плюс отдельно пункт "О принятии решение об эмиссии" как я понимаю, так верно ?
Далее СД утверждает это решение и в соответствии с приложением 10 положения об эмиссии Решение уже оформляется по требованю ЦБ и подписывается геной ?
Вы уж простите меня грешного... Ну туплю я, в протоколе общего собрания учредителей вносим пункт: "Утверждение размера Уставного капитала Общества и распределение акций между учредителями;", плюс отдельно пункт "О принятии решение об эмиссии" как я понимаю, так верно ?
Далее СД утверждает это решение и в соответствии с приложением 10 положения об эмиссии Решение уже оформляется по требованю ЦБ и подписывается геной ?
этот пункт в протоколе учредительного собрания не нужен.
СД утверждает решение о выпуске
что-то действительно все замешали в кучу. Давайте отделять разные так сказать кучи. Учредительное собрание или собрание учредителей как вам больше нравится не столь важно в данном случае как назвать это собрание учредителей оно принимает решекние о создании об-ва утверждении устава, утверждении величины уставного капитала и избрании органов упрравления и даже утверждении реестродердателя и может кое-чего еще см. ст. 9 ФЗ об АО там описано что должно содерждать это самое решение учредительного собрания о создании об-ва. По поводу распределения акций между учредителями и их оплате это вообще вопрос даже не учредительного собрания, а договора о создании об-ва (хотя если и там и там напишите в принципе ничего страшного лищь бы эти документы не противоречили друг другу а точно прямо таки в этой части копировали друг друга)
Это все вопросы учредительного собрания и оно происзходит до гос. рег-ции об-ва.
Теперь уже после гос. рег-ци об-ва вы должны утвердить некий документ под названием решение о выпуске. И утверждает его по стандартам совет директоров (если конечно он у вас создан а он у вас таки создаетя к счастью) и утверждает этот документ совет директров своим совета ждиректоров протоколом.
тут есть некая игра слов и терминов и с одной стороны обширность великого и могучего а с другой стороны вилдимо сдавленность иностранными терминами и заимствованными и скопированными понятиями делают свое дело. Я имею ввиду путаницу в различных решениях кругом одни решения получаются. Ну вот задача разложить все по своим маленьким отдельным кучкам. Учредительное собрание это одна кучка. решение о выпуске другая и кто в смысле какой орган, что утверждает это третья кучка
Спасибо большое ! =)
Значит правильно меня интуиция толкала, т.к. в приложении 10 требуется указать решение об учреждении, меня это сразу на мысль подтолкнуло, что в принципе ЦБ интересует только условия распределения акций и их стоимость и на основании этого СД будет принимать и утверждать решение по эмисси.
Еще такой вопрос, в протоколе если указывать состав СД по фио, по каждой кандидатуре проводится голосование, без лишних бумажек по списку кандидатов, направления предложений по включению в список и т.п. ЦБ на это не будет агрессировать ? - сейчас я говорю только про учредительное собрание и первичное избрание СД. Как только будет общество создано, как я понимаю всю процедуру с направлением предложений, списком кандидатов не обойти.
да от вас просят только чистый протокол точнее даже копию проткоола заверенную ген. дир. и печатью а то и даже выписку из этого протокола. Только в протоколе пишите полностью ФИО и пишите конкретно поименно ФИО тех членов сов. дир. кто голоовал за утверждение решения о выпуске
вот это совершенно не понял что имели ввиду приложение 10 о что такое решение о выпуске? можно подкмать что кто на память помнит номера этих приложений или сейчас полезет в станждарты искать эти номера? А так да в решении там где про порядок размещения строго и точно спрашивают этот порядок только не из решения уч. собрания а из договора о создании об-ва. А на решение об учреждении спрашивают только ссылку на его дату и номер этого протокола уч. собрания как и протокола об утверждении решения о впыуске на титулке решения о выпуске это спрашивается
а вообще для них главгый документ даже не проткоол уч. собрания (его тоже копию заверенную даете) а договор о создании об-ва