Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[ilja_m]

ilja_m, прекращение деятельности не зарегистрируют, пока не окончится ВНП и не будут оформлены ее результаты, эта инфо есть в нашумевшем Приказе ФНС

а что за приказ? А то ниже говорят, что нет там такого.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Анастасия Романова]

а что за приказ? А то ниже говорят, что нет там такого.

http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=198382#0

 

[Рафаэль73]

Рафаэль73, https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=1816639&postcount=14

Спасибо еще раз, а то у нас в Ульяновске ссылаются на срок три месяца после второй публикации, а не после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале

 

[ilja_m]

http://www.consultant.ru/cons/cgi/on...LAW;n=198382#0

то есть , как я понимаю, могут приостановить регистрацию, если проходит ВНП.

 

[Анастасия Романова]

ilja_m, это одно из оснований для приостановки и согласования с УФНС, согласно Приказу. На практике большинство перечисленных в нем оснований для приостановки являются основаниями для отказа. Пока ВНП не прошла, подаваться бессмысленно. Мы работаем по рео и ликвидации в нескольких регионах, и такие "напутствия" от инспекторов со ссылкой на Приказ получаем везде.

 

[Immobilayzer]

ООО «Дочка» и ООО «Мама».
ООО «Мама» владеет 100% УК ООО «Дочка».
ООО «Мама» является управляющей организацией ООО «Дочка».
В ООО «Мама» два участника – физические лица.
Принято решение о присоединении ООО «Дочка» к ООО «Мама».
Уставный капитал не меняется, участники и их доли не меняются.
В договоре присоединения указываю следующее:
- доля основного общества в дочке погашается согласно имеющейся императивной норме;
- уставный капитал основного общества не меняется;
- доли участников основного общества остаются без изменения;
- генеральный директор основного общества остается прежним.
Исходя из вышеобозначенного получается, что не нужно подавать формы Р13001, Р14001.
Отсюда вопрос № РАЗ: Тогда к чему проводить совместное собрание? Или провести формальное собрание с повесткой типа: ООО «Дочка» присоединяется к ООО «Мама»? По сути протокол совместного нужно прилагать только к 13 и 14 формам.

Вопрос № ДВА: УК нового общества не может быть менее суммы ЧА обоих обществ. У меня инвентаризация проведена, например 01 октября 2016 года, а передаточный акт будет утверждаться в первых числах ноября. Я правильно полагаю, что размер ЧА можно определять на момент утверждения ПА?

Вопрос № ТРИ: Несмотря на то, что ООО «Дочка» утвердила передаточный акт оно все равно ведет хозяйственную деятельность и соответственно к моменту подачи формы Р16003 нужно будет делать уточнения к ПА. Их необходимо подавать вместе с ПА?

Вопрос № ЧЕТЫРЕ: Что касается сроков подачи Р16003. Я правильно полагаю, что на данный момент актуально следующее:
- Минфин требует подавать форму 16003 только по истечении 30 дневного срока с момента опубликования последнего уведомления в вестнике (Письмо МИНФИН от 14 августа 2015 г. N ГД-4-14/14410).
- обязательна «выдержка» трехмесячного срока между формами 12003 и 16003?

 

[Иван+]

Добрый день, в результате присоединения увеличивается уставной капитал Основного общества, нужно ли в данной ситуации удостоверять нотариально протокол общего собрания участников обществ, как это делается при обычном увеличении УК???

 

[тори]

нужно ли в данной ситуации удостоверять нотариально протокол общего собрания участников обществ, как это делается при обычном увеличении УК???

Нет,не нужно

 

[Рафаэль73]

Доброе утро. Сегодня получили приостановление реорганизации после подачи 16003 (завершение) на основании пункта 4.4. ст. 9 ФЗ 129 Об гос регистрации ЮЛ и ИП, просят в течении месяца предоставить документы и пояснения опровергающие предположение о недостоверности сведений включаемых в ЕГРЮЛ, а именно документы, подтверждающие нахождение по адресу реорганизуемого Общества, уведомление кредиторов и отсутствие задолженности, во вторых хотят увидеть от правопреемника также договора аренды помещения. По правопреемнику на адрес с налоговой выходили, протокол о нахождении правопреемника составили.
Как Вы считаете, правомерно ли приостановление, им нужно что-то предоставить, какие-нибудь справки, или жалобу в управление писать?

 

[снеговик]

Как Вы считаете, правомерно ли приостановление, им нужно что-то предоставить, какие-нибудь справки, или жалобу в управление писать?

Сейчас редкое рео обходится без приостановки. Особенно присоедиенение (слияние).
ФНС сказали фас, вот они и выполняют.

 

[zi.ma]

Здравствуйте!
Я присоединяю одно ООО к другому. Присоединяемое ООО не действующее, без долгов и имущества. Есть только небольшой остаток средств на р/с. Подано уведомление о начале реорганизации, к концу этого года у меня будет только ГРН о начале реорганизации, публикация в Вестнике и все остальное только в будущем году. Промежуточная отчетность составлена, подготовлен и утвержден передаточный акт.
Хочу перечислить средства со счета присоединяемой организации на счет правопреемника и закрыть р/с, но никак не могу понять, когда это можно сделать. Процедуру реорганизации проводит правопреемник.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

когда это можно сделать.

после завершения реорганизации

 

[zi.ma]

после завершения реорганизации

А как при этом быть с передаточным актом? За 3-4 месяца до завершения регистрации банковские комиссии "съедят" часть средств, т.е. к утвержденному передаточному акту фактическое состояние не будет иметь почти никакого отношения.
P.S. Заранее прошу прощения за вероятно "детские" вопросы. Мне не приходилось раньше сталкиваться с этими процедурами.

 

[снеговик]

А как при этом быть с передаточным актом?

ПА является статичным документом. Он отражает передаваемые активы пассивы на определенную дату. Понятно, что до внесения записи в ЕГРЮЛ эти показтели изменятся.
Поэтому в основном обществе, после рео делается что то вроде вступительной бух отчетности и вот уже в ней отражается фактически переданные активы/пассивы

 

[zi.ma]

снеговик, спасибо!
Еще я планирую, что юр. адрес основного общества после реорганизации будет соответствовать адресу присоединяемого ООО (основное ООО - собственник). Можно ли сразу указывать новый адрес в объявлении в Вестнике и оформить все сразу при подаче формы 12001 или правильнее перед подачей объявления подать форму 13001?

 

[zi.ma]

И еще. Если у присоединяемого ООО нет кредиторов, является ли нулевое значение в строке "кредиторская задолженность" подтверждением того, что некие условные кредиторы уведомлены. Или по этому случаю создается какой-то документ?

 

[снеговик]

или правильнее перед подачей объявления подать форму 13001?

сначала меняем адрес. регистрируем. и только после этого в вестнике можно указывать новый адрес.

все сразу при подаче формы 12001

форма при завершении рео - 16003.

 

[снеговик]

Или по этому случаю создается какой-то документ?

Не создается. Нет кридиторов, значит никого не уведомляем

 

[zi.ma]

форма при завершении рео - 16003.

А как тогда (и когда) оформлять изменения в уставном капитале основного ООО и в его уставе?

 

[снеговик]

В рамках обычных изменений. До или после рео.