вывод участника из ООО с передачей его доли обществу и смена дира

[sarakot]

Здравствуйте!
В ООО два участника (У-1 и У-2), при этом один их них генеральный директор (У-2).
У-2 хочет выйти из Общества и одновременно сложить с себя функции "гены". Ситуация осложняется тем, что:
1. В выписке из ЕГРЮЛ оба участника указаны как гендиры.
2. Фактически последний раз участники утверждали гендира в 2008г. (У-2), срок полномочий 2 года. Больше не собирались. Т.е., получается, что с 2010г. у ООО нет единоличного исполнительного органа?
3. У-1 ведет дела ООО самостоятельно, на связь не выходит, т.е., как оформить выход и сложить полномочия У-2, ясности нет Как нет сведений, за чьей подписью подается, в частности, отчетность (если подается вообще), и оформляется документация:dont_know:.
Сильно выручат любые соображения по теме.
Спасибо!

Снимите полномочия с гены(У-2) ф.14 с листом З на старого гену, в налоговой решения ненужно, правда нотариус может попросить.Ищите сговорчивого нотариуса.
У2 подает заявление о выходе из общества (на заявлении сделайте отметку о получении обществом. И в той же ф.14 на вышедшего участника прекращение прав на долю. И лист Л на долю общества.
Ну уж с работы У2 как гену сам себя сможет уволить (сделать запись в тр.книжке и поставить печать. Соответственно пусть подаст заявление об увольнении. В «шапке» - В ООО такое-то

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Баба Люба]

Товарищи и сограждане подскажите как проделать нехитрую операцию по выходу участника! Обрисую ситуацию: Все это будет происходить в Питере, поэтому сразу акцентирую внимание на питерскую налоговую, у которой свои завихрения. Есть ООО Ромашка, в ней изначально было 2 участника ООО Лютик и Иванов П. ООО Ромашка решила ликвидироваться путем альтернативной ликвидации. Провели первый этап, ввели нового участника Петрова И. и увеличили капитал. Но здесь есть НО. (меня при этом не было и питерские коллеги молчат о содеянном факте) В уставе ООО Ромашка есть пункт, что нельзя увеличивать УК путем ввода нового участника. Устав при этом не поменяли и там значится, что УК равен 10 000р, а любимый ЕГРЮЛ показывает уже 15 000р. Тут оказалось, что ООО Лютик не оплатило свою долю. И бухгалтерия, такая честная, говорит, что путем прямой сделки продажи доли нельзя, тк по договорам нужно проводить суммы, а чтобы провести нужно это сначала долю оплатить. Также в Уставе ООО Ромашка нет пункта о том, что делать с участником, который не оплатил долю и каковы пути его выхода. Все изложение приводит к тому, что выход может быть только путем прямой продажи. Но зато есть пункт о том, что Обществу передается доля исключенного участника из Общества. Вопрос: ведь по закону получается, не оплатил в течение года долю вон из Общества. Кто проводил такие изменения по поводу выхода участника и как примерно составить протокол на нерадивого участника, чтобы его выгнать и бухгалтерия была довольна тоже? И если что, я понимаю нужно 14001 заполнять, или все-таки 13001 придется? Нужно в обход устава сделать, а уж потом привести все пункты в соответствие можно, тк предполагается смена адреса, перед завершающим этапом перевода на малоизвестного Петрова И.

 

[Irma555]

Sarakot, большое Вам спасибо!

 

[Черепаха]

Но зато есть пункт о том, что Обществу передается доля исключенного участника из Общества. Вопрос: ведь по закону получается, не оплатил в течение года долю вон из Общества.

Это не "исключение участника". Исключение производится только в судебном порядке. Да, если участник не оплатил долю в течение установленного срока, его доля автоматически переходит к обществу. Заполняется 14001. Можете сделать протокол, можете распоряжение директора, о том что доля переходит к обществу, в связи с неоплатой участником.

 

[sarakot]

доля переходит к обществу, в связи с неоплатой участником.

наверно не вся доля, а только неоплаченная часть....(это если хоть какая-то часть оплачена)

 

[Черепаха]

наверно не вся доля, а только неоплаченная часть....(это если хоть какая-то часть оплачена)

sarakot, вот именно если хоть какая-то часть оплачена, а поскольку в заданном вопросе было указано, что:

Тут оказалось, что ООО Лютик не оплатило свою долю.

Ответ так и прозвучал.

 

[Баба Люба]

спасибки, впринципе, так и думала, что 14001 подать и хватит. Просто зная налоговые в обоих столицах могут завернуть на ерунде...:dont_know:

 

[Черепаха]

спасибки, впринципе, так и думала, что 14001 подать и хватит.

Баба Люба,не совсем.
Есть п. 4 Письма ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ", в котором, в частности, говорится, что
"...для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в регистрирующий орган одновременно с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
...
решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
..."

Поэтому я и упомянула, какое-либо распоряжение ЕИО, так как решение данного вопроса не относится к компетенции ОСУ.

 

[Сергей Д.]

Наталья52,
В листе Л ф. 14 отм. П.1 (размер доли вышедшего), если не распределяете, то п.2 ненужен.

Скажите, если доля после выхода участника переходит Обществу, и далее не перераспределяется оставшимся участникам, то в листе Л по мимо п. 1, нужно заполнять п. 5 ( + п.п.5.2.1-5.2.3.), т.е. доля принадлежащая обществу после распределения ?

 

[fujino]

Скажите, если доля после выхода участника переходит Обществу, и далее не перераспределяется оставшимся участникам, то в листе Л по мимо п. 1, нужно заполнять п. 5 ( + п.п.5.2.1-5.2.3.), т.е. доля принадлежащая обществу после распределения ?

да, и указываете там долю общества

 

[Сергей Д.]

да, и указываете там долю общества

Спасибо! Но в Инструкции про это ничего не сказано, цитирую:
3.4. Выход участника из общества и распределение или продажа доли, перешедшей обществу.
"В листе Л ставим галку в п. 1.1.1, в п. 1.2 прописываем суммарную номинальную стоимость долей вышедших участников, в п. 1.3.1 (1.3.2, 1.3.3) указываем суммарный размер долей вышедших участников".

про п.5 ничего не сказано, хотя по логике в п.5 надо отразить размер доли, который переходит к обществу.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Малышик]

Подскажите, в ООО 3 участника, один из ген. дир., нужно 2-х вывести, но ген. не доступен, возможно ли это?

 

[Перчик]

Подскажите, в ООО 3 участника, один из ген. дир., нужно 2-х вывести, но ген. не доступен, возможно ли это?

Если только с одновременной сменой ГД, который и будет подавать Р14001 (рекомендованная)

 

[Legika]

У меня к этому еще и смена адреса, названия, ОКВЭДа основного, все в решении прописала, устав поменяла, не пойму по формам:
заполнить 13 новую п.п. (и соответствующие листы) 2.1, 2.2., 2.7
заполнить 14 новую п.п. (и соответствующие листы) 2.1, 2.2., 2.4.,2.8., 2.13
плачу 800 р.
и все сдает новый дирик.
Верно?

 

[sarakot]

У меня к этому

к чему?

Добавлено через 5 минут 1 секунду
Малышик, а выходящие знают что выходят
а для того чтобы гену поменять есть кворум?
если есть то новый гена может быть заявителем, но выходящие должны его ПЕРЕД выходом поменять, а потом уж выходить

 

[Legika]

sarakot, к названию темы: вывод участника из ООО с передачей его доли обществу и смена дира

 

[sarakot]

Legika,
ф.14рек. с листами на участника (выходящий -прекращение права), на общество
если с долей общества что-то происходит- листы на участников у которых доли меняются
на гену старого и нового
на заявителя (нового гену)
протокол к ф.14 и заявление о выходе с отметкой общества о получении
ф.13 с госпошлиной 800 р.- увеличение УК и смена адреса и названия
протокол к ф.13
документы об оплате(ПКО или спр.из банка)
2 экз. изменений или нов.ред.устава

 

[stillet71]

Здравствуйте. Вчера пыталась провести одновременно выход участника и продажу его доли через общество (вход-выход), не получилось. Как сказали в Ярославской налоговой, у них нет технической возможности проводить одновременно...

 

[sarakot]

Вчера пыталась провести одновременно выход участника и продажу его доли через общество (вход-выход), не получилось. Как сказали в Ярославской налоговой, у них нет технической возможности проводить одновременно...

интересно: какие им особенные "технические" возможности нужны:dont_know:

 

[stillet71]

а вот это и не понятно... итог простой: пришлось подавать документы в два этапа