27.05 — 7.06
Юрист-регистратор. Регистрация НКО 2024.
На кого можно возложить решение вопросов о проведении собрания акционеров
Внимание!
Получите ответы на вопросы по регистрации и внесению изменений юрлиц и ИП в телеграм-чате Регфорума.
Перейти в чат: https://t.me/reg_regforum
Здравствуй, Регфорум!
Помогите разобраться в следующем вопросе. С акционерными обществами опыт небольшой, т.к. данная организационно-правовая форма у нас в городе не так популярна. Сейчас готовлю проект устава АО БЕЗ совета директоров и без ревизора. И возник вопрос: кого можно назначить ответственным (назовем его условно "корпоративным секретарем") за проведение собрания, когда... и как правильно ("корректно") прописать это в уставе? Проще назначить руководителя, но законом это запрещено.
Опытные форумчане, разъясните...хочу уяснить для себя все возможные варианты, которые могут возникнуть в будущем. Но за "разбор" берем АО без совета директоров с 2-мя акционерами, с небольшим доходом.
Случай 1. Планируется создание АО с 2мя акционерами. "Корпоративного секретаря" надо назначать сразу на момент создания?
Случай 2. АО с 2-ми акционерами. Один из акционеров руководитель, а второй - почти формальное лицо, но владеет 80 % акциями. Руководителя назначить нельзя, а второй акционер - не возьмет на себя эти обязанности (не хочет, не может, не умеет). Как быть? со стороны искать? не хотят, т.к. бесплатно не найдешь, а плачить - денег нет...Какой выход из положения? Уговаривать второго? за него все равно придется делать все руководителю, а второй только подписывать документы будет.
Случай 3. АО состоит из одного акционера, он же и руководитель. Часть акций планируют продать на сторону. Итог-2 акционера. Когда надо назначать "корпоративного секретаря"? до продажи акций?
В Уставе планировала написать следующую формулировку: "Решение вопросов по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров и утверждение его повестки дня возлагается на одного из акционеров, назначаемого на общем собрании акционеров." Но понимаю, что чего-то не хватает...
Поделитесь вашим опытом...
Заранее спасибо.
Статьи по теме:
- Ликвидация ООО, учредитель — гражданин Америки
- Как определить индекс инфляции?
- Возмещение стоимости авиабилета умершего пассажира
- Новые требования к сделкам, совершаемым с лицами из «недружественных» государств
- Как расстаться с иностранным акционером непубличного АО в 2024 году
- Правительство уточнило правила выдачи разрешений на сделки с «недружественными» резидентами
Статьи автора по теме:
Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
На руководителя не запрещено. Обычно пишу: Общее собрание
акционеров созывает, утверждает повестку дня собрания и ведет единоличный
исполнительный орган общества. В случае его отсутствия на собрании общее собрание акционеров
выбирает Председателя общего собрания акционеров из числа присутствующих
акционеров (представителей акционеров).Вы только создаете АО? или меняете устав уже существующего АО?
22 декабря 2018 в 0:50
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
Не можете так написать. Созвать собрание и утвердить повестку нужно ведь до собранияРешение вопросов по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров и утверждение его повестки дня возлагается на одного из акционеров, назначаемого на общем собрании акционеров»
22 декабря 2018 в 0:57
Х Закрыть
Поэтому его надо назначить в протоколе о создании? Если подразумеваем, что создается новая организация?
24 декабря 2018 в 9:28
Х Закрыть
На руководителя запрещено. Это прописано в законе ( п.2 ст. 65 фз об АО) и тут уже указывали на это.
24 декабря 2018 в 9:35
Х Закрыть
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Если вы про это, то речь в этом положении закона идет о том, что при наличии в АО совета директоров, передать исполнительному органу полномочия, относящиеся к компетенции СД нельзя. В вашем случае у вас нет СД,
24 декабря 2018 в 9:54
Х Закрыть
Дополнение к комментарию
Ст. 64. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. То есть в вашем случае функции СД будет выполнять ОСА. Но вопросами подготовки к собранию будет заниматься тот, кого укажите в Уставе.
24 декабря 2018 в 9:57
Х Закрыть
Во-первых, это спорно, что п. 2 ст. 64 ФЗ "Об АО" не позволяет указать руководителя как лицо, созывающее собрание, из-за п. 2 ст. 65 ФЗ "Об АО". Из вашего буквального следования норме получится абсурд, что какую-нибудь уборщицу указать можно, но руководителя ни-ни.«Проще назначить руководителя, но законом это запрещено. »
Во-вторых, для таких "немноголюдных" АО легко использовать пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ: "По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения: о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нём".
26 декабря 2018 в 8:351
Х Закрыть
Ранее я считала, что можно на руководителя. Но готовя проект устава , пришлось еще раз прочитать закон (т.к. давно не было АО на практике) и тут возникли сомнения... Поэтому я и прошу тут о помощи в разъяснении, т.к. из прочитанного на юридических форумах, включая Регфорум, мне попадались посты либо сообщения, из которых я поняла, что нельзя руководителю...скажу честно, мне проще все на руководителя спихнуть (да и клиентам тоже)
26 декабря 2018 в 9:29
Х Закрыть
Если обратиться к практике, то указание в Уставе именно руководителя как лица или органа, созывающего Общее собрание акционеров, в АО без совета директоров не редкость.
27 декабря 2018 в 8:14
Х Закрыть
Руководитель не может быть председателем Совета директоров по закону об АО. Вы не с этим положением путаете?
26 декабря 2018 в 20:50
Х Закрыть
В непубличных АО может, кстати. Опять же, если использовать пп. 6 п. 6 ст. 66.3 ГК РФ: "По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения: о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ) или коллегиального исполнительного органа общества".
27 декабря 2018 в 8:10
Х Закрыть
Прочитав комментарии, я поняла, что на руководителя возможно возложение обязанности по проведению собрания... всем спасибо
28 декабря 2018 в 8:52
Х Закрыть
Введите имя участника
Прямой эфир
Михаил22 апреля 2024 в 11:24
Расчет сроков проведения общего собрания участников ООО: особенности применения ст. 191 и 193 ГК РФ
frau_meoww22 апреля 2024 в 10:37
Регистрация интернет-сайта в качестве СМИ
Александр МИРОЛЮБОВ12 апреля 2024 в 11:22
В онлайн-сервисе можно получить устав недействующей организации. Но, не всегда
Андреев Николай5 апреля 2024 в 12:43
Копию устава в налоговой планируют выдавать бесплатно в электронном виде
Уолтер Собчак4 апреля 2024 в 13:10
Минфин выпустил приказ о выдаче уставов в электронном виде