Юрист
Посты
2

На кого можно возложить решение вопросов о проведении собрания акционеров

  • 21 декабря 2018 в 15:33
  • 992
  • 0
  • 15

    Здравствуй, Регфорум! 

    Помогите разобраться в следующем вопросе. С акционерными обществами опыт небольшой, т.к. данная организационно-правовая форма у нас в городе не так популярна. Сейчас готовлю проект устава АО БЕЗ совета директоров и без ревизора. И возник вопрос: кого можно назначить ответственным (назовем его условно "корпоративным секретарем") за проведение собрания, когда... и как правильно ("корректно") прописать это в уставе? Проще назначить руководителя, но законом это запрещено. 

    Опытные форумчане, разъясните...хочу уяснить для себя все возможные варианты, которые могут возникнуть в будущем. Но за "разбор" берем АО без совета директоров с 2-мя акционерами, с небольшим доходом. 

    Случай 1. Планируется создание АО с 2мя акционерами. "Корпоративного секретаря" надо назначать сразу на момент создания? 

    Случай 2. АО с 2-ми акционерами. Один из акционеров руководитель, а второй - почти формальное лицо, но владеет 80 % акциями. Руководителя назначить нельзя, а второй акционер - не возьмет на себя эти обязанности (не хочет, не может, не умеет). Как быть? со стороны искать? не хотят, т.к. бесплатно не найдешь, а плачить - денег нет...Какой выход из положения? Уговаривать второго? за него все равно придется делать все руководителю, а второй только подписывать документы будет. 

    Случай 3. АО состоит из одного акционера, он же и руководитель. Часть акций планируют продать на сторону. Итог-2 акционера. Когда надо назначать "корпоративного секретаря"? до продажи акций?

    В Уставе планировала написать следующую формулировку: "Решение вопросов по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров и  утверждение его повестки дня возлагается на одного из акционеров, назначаемого на общем собрании акционеров." Но понимаю, что чего-то не хватает...

    Поделитесь вашим опытом...

    Заранее спасибо.

    Добавить
    Юрист
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:
    Возложите на ревизора.
    22 декабря 2018 в 0:01
    устав БЕЗ ревизора вроде хотят)
    22 декабря 2018 в 0:51
    На руководителя не запрещено. Обычно пишу: Общее собрание акционеров созывает, утверждает повестку дня собрания и ведет единоличный исполнительный орган общества. В случае его отсутствия  на собрании общее собрание акционеров выбирает Председателя общего собрания акционеров из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

    Вы только создаете АО? или меняете устав уже существующего АО? 
    22 декабря 2018 в 0:50
    Дополнение к комментарию

    Решение вопросов по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров и  утверждение его повестки дня возлагается на одного из акционеров, назначаемого на общем собрании акционеров»

    Не можете так написать. Созвать собрание и утвердить повестку нужно ведь до собрания
    22 декабря 2018 в 0:57
    Поэтому его надо назначить в протоколе о создании? Если подразумеваем, что создается новая организация?
    24 декабря 2018 в 9:28
    На руководителя запрещено. Это прописано в законе ( п.2 ст. 65 фз об АО) и тут уже указывали на это.
    24 декабря 2018 в 9:35
    Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Если вы про это, то речь в этом положении закона идет о том, что при наличии в АО совета директоров, передать исполнительному органу полномочия, относящиеся к компетенции СД нельзя. В вашем случае у вас нет СД,
    24 декабря 2018 в 9:54
    Дополнение к комментарию
    Ст. 64. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. То есть в вашем случае функции СД будет выполнять ОСА. Но вопросами подготовки к собранию будет заниматься тот, кого укажите в Уставе.
    24 декабря 2018 в 9:57

    Цитата из статьи

    «Проще назначить руководителя, но законом это запрещено. »

    Во-первых, это спорно, что п. 2 ст. 64 ФЗ "Об АО" не позволяет указать руководителя как лицо, созывающее собрание, из-за п. 2 ст. 65 ФЗ "Об АО". Из вашего буквального следования норме получится абсурд, что какую-нибудь уборщицу указать можно, но руководителя ни-ни.
    Во-вторых, для таких "немноголюдных" АО легко использовать пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ: "По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения: о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нём".
    26 декабря 2018 в 8:351
    Ранее я считала, что можно на руководителя. Но готовя проект устава , пришлось еще раз прочитать закон (т.к. давно не было АО на практике) и тут возникли сомнения... Поэтому я и прошу тут о помощи в разъяснении, т.к. из прочитанного на юридических форумах, включая Регфорум, мне попадались посты либо сообщения, из которых я поняла, что нельзя руководителю...скажу честно, мне проще все на руководителя спихнуть (да и клиентам тоже)
    26 декабря 2018 в 9:29
    Если обратиться к практике, то указание в Уставе именно руководителя как лица или органа, созывающего Общее собрание акционеров, в АО без совета директоров не редкость.
    27 декабря 2018 в 8:14
    Руководитель не может быть председателем Совета директоров по закону об АО. Вы не с этим положением путаете?
    26 декабря 2018 в 20:50
    В непубличных АО может, кстати. Опять же, если использовать пп. 6 п. 6 ст. 66.3 ГК РФ: "По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения: о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ) или коллегиального исполнительного органа общества".

    27 декабря 2018 в 8:10
    Верно
    28 декабря 2018 в 0:34
    Прочитав комментарии, я поняла, что на руководителя возможно возложение обязанности по проведению собрания... всем спасибо
    28 декабря 2018 в 8:52

    Прямой эфир