Посты
2
Лайки
2

Реорганизация в форме присоединения, что еще необходимо сделать после

  • 28 декабря 2018 в 15:36
  • 2241
  • 2
  • 10

    Добрый день, коллеги!

    Подскажите, кто сталкивался с такой ситуацией.

    Реорганизация в форме присоединения. Общество 1 — основное общество, к нему присоединяется Общество 2, Общество 3, Общество 4. При этом Общество 1 является участником у Обществ 2,3,4 на 95 % доли в каждом из них. Общество 2 имеет 5% доли в Обществе 3. Общество 3 имеет 5% доли в Обществе 2. Общество 3 имеет 5% доли в Обществе 4.

    По итогу реорганизации к Обществу 1 присоединились Общества 2,3,4. В свою очередь Общество 2 и 4 имеют по 100% доли в Обществах 5 и 6. После реорганизации получается, что Общество 5 и 6 остается без участников 2 и 4, так как они присоединились к Обществу 1, но изменения в ЕГРЮЛ автоматически не вносятся. Что делать в  этом случае правопреемнику Обществу 1, чтобы в выписке из ЕГРЮЛ появились сведения о нем как об участнике обществ 5 и 6?

    Спасибо!

    Добавить
    Для того, чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
    Также, вы можете войти используя:

    Цитата из статьи

    «После реорганизации получается, что Общество 5 и 6 остается без участников 2 и 4»

    На истину не претендую, т.к. не было на практике. Но в передаточном акте при реорганизации в форме присоединения к Обществу 1 в любом случае отражается передача долей Общества 2 и Общества 4 в Обществах 5 и 6. На основании этого акта внести изменения по Р14001 о смене участника в Обществах 5 и 6, ведь по факту участие Общества 2 и 4 в Обществах 5 и 6 прекратилось, т.к. они сами прекратили деятельность в результате реорганизации, но их имущество в том числе и 100% долей в Обществах 5 и 6 перешло к Обществу 1 на основании передаточного акта.
    29 декабря 2018 в 9:231
    А если Обществам 5 и 6 подать форму Р14001, в которой заполнить Лист В и выбрать причину изменение сведений "внесение изменений в сведения об участнике"? Акт приёма-передачи прикладывать необходимости не вижу, т.к. он не является обязательным и реорганизация уже прошла, соответственно регистратор сможет увидеть всю необходимую информацию.
    29 декабря 2018 в 10:00

    Сообщение от NeeO

    «"внесение изменений в сведения об участнике"»

    Так тут же у участника сведения не меняются. Общества 2 и 4 фактически теряют правоспособность, т.к. их исключают из ЕГРЮЛ. Все таки тут должно быть прекращение участия и внесение сведений о новом.
    29 декабря 2018 в 10:04
    Согласен можно и так, но если смотреть 14 форму, то при моем и вашем варианте суть содержания заполненных листов одна и та же, при этом в моем варианте можно исходить из того, что присоединенные общества как таковые не прекратили свою деятельность, а продолжили ее осуществлять в составе основного общества, соответственно фактического прекращения нет и во всех ранее возникших правоотношениях вместо Общества 2 и 4 просто будет читаться Общество 1, т.е. можно говорить об форме изменения сведений. А в вашем варианте усматривается все же фактическое (буквальное во всех смыслах) прекращение одного лица и внесение сведений о новом. В любом случае необходимо звонить в ФНС по месту совершения регистрационных действий и узнавать как лучше подать форму, т.к. порой требования регистраторов совершенно отличаются от требований закона или сложившемуся порядку.
    29 декабря 2018 в 13:44

    Сообщение от NeeO

    «при этом в моем варианте можно исходить из того, что присоединенные общества как таковые не прекратили свою деятельность»

    п.4 ст. 57 ГК РФПри реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

    Сообщение от NeeO

    « т.е. можно говорить об форме изменения сведений.»

    Исходя из закона - так говорить нельзя.
    29 декабря 2018 в 13:48
    Само собой я не имел ввиду буквально, как вы цитируете из закона, а ушел в теорию и указал "о форме изменения сведений".
    29 декабря 2018 в 13:52

    Здравствуйте.

    Подаёте в регистрирующий орган в отношении обществ 5 и 6 (по отдельности) :

    - 14 форму (заявитель- генеральный директор основного общества). В этой форме заполняете в листе B (внесение сведений о прекращении участия (2) и внесение сведений о новом участнике (1).

    - копия листа записи о прекращении деятельности присоединённого общества.

    Как-то так)



    29 декабря 2018 в 10:111
    правильно ли будет заполнить далее лист Р заявитель руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью?; заявитель действует от имени правопреемника (в моем случае Общество 1) и далее сведения о заявителе генеральный директор.
    9 января 2019 в 15:30

    Здравствуйте.

    В листе Р, в разделе 1 я указывал пункт 11, в разделе 2 - заполнял сведения об основном обществе, в сведениях о заявителе - указывал данные генерального директора основного общества.

    9 января 2019 в 16:121

    Цитата из статьи

    «изменения в ЕГРЮЛ автоматически не вносятся. Что делать в  этом случае правопреемнику Обществу 1, чтобы в выписке из ЕГРЮЛ появились сведения о нем как об участнике обществ 5 и 6?»

    Поэтому порядок действий рекомендуется всегда описывать в Договоре о присоединении. Думается, в нём можно указать указать, что заявления о прекращении деятельности всех присоединяемых обществ подаются вместе, а Общество 1 потом только при необходимости подаёт заявления Р14001 о новом участнике обществ. Однако для избежания проблем можно указать, что присоединения проводятся последовательно с учётом смены состава участников в соответствующих обществах.
    9 января 2019 в 16:03

    Прямой эфир

    36 Типовых уставов — на все случаи жизни
    Николай81вчера в 13:19
    Крупные сделки и сделки с заинтересованностью после 1 января 2017 года
    Николайвчера в 13:13
    Вычеты по НДФЛ при покупке недвижимости
    Sokolov17 июня 2019 в 16:18
    Смена адреса или что имеет в виду налоговая, когда выносит отказ в регистрации