Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»
Юрист (корпоративное право)

Как оценить имущество, вносимое в уставный капитал ООО

  • 18 марта 2014 в 6:13
  • 51794
  • 22
  • 27

Здравствуйте!

Я хотел бы рассказать о такой ситуации, когда уставный капитал ООО необходимо оплатить неденежными средствами. Это могут быть недвижимость,оборудование,ценные бумаги,имущественные права и другие материальные и нематериальные активы,имеющие денежную оценку. Возникает вопрос,каким образом такие вклады нужно оценить.

Важно! С  вступлением в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 года минимальный размер Уставного капитала может быть оплачен учредителями только деньгами. При дополнительном имущественном вкладе необходимо прибегнуть к помощи независимого оценщика.

Для чего уставный капитал оплачивают неденежными средствами

Существует ряд причин,по которым оплата уставного капитала ООО неденежными средствами может является привлекательным способом наполнения компании активами. Условно,можно выделить из них следующие:

  • Переданное в уставный капитал имущество,например оргтехнику,можно использовать в дальнейшей хозяйственной деятельности компании.
  • Оплата уставного капитала может быть осуществлена залежавшимся на складе неликвидом(с оговоркой об ответственности оценщика,самой компании и ее учредителей в случае завышения стоимости актива,переданного в уставный капитал).
  • Передача в уставный капитал актива может осуществляться с целью упрощения будущих сделок с этим активом. Классическим примером является внесение в уставный капитал недвижимого имущества с целью упрощения последующей продажи такой недвижимости. Продажа долей ООО без изменения собственника недвижимости является наиболее быстрым и удобным способом перехода прав на актив,а также существенно снижает налоговую нагрузку,которая возникала бы при прямой продаже недвижимости.

Однако,при наполнении уставного капитала компании имуществом,необходимо учитывать,что право собственности на переданное в уставный капитал имущество переходит к компании,за исключением случаев передачи имущества на определенный учредительным договором срок. Также не стоит забывать и о том,что если стоимость имущества,передаваемого в оплату уставного капитала превышает пороговые значения,установленные антимонопольным законодательством,сделки по передаче имущества в уставный капитал подлежат предварительному согласованию с ФАС.

Правила оценки имущества. Оформление передачи в уставный капитал неденежного вклада

Имущество подлежит предварительной оценке как перед внесением его уставный капитала учреждаемого юридического лица,так и при увеличении уставного капитала зарегистрированного ООО.

Денежный эквивалент,в который оценивается имущество,утверждается общим собранием участников общества единогласно. В протоколе собрания участников необходимо отразить итоги голосования по вопросу утверждения денежной оценки неденежного вклада,индивидуализирующие признаки актива или права,передаваемого для оплаты доли ООО,а также сумму,в которую участники его оценивают.

Пример формулировок для составления протокола ОСУ об оценке неденежных вкладов:


Вопрос повестки дня: Утверждение денежной оценки вкладов учредителей ООО «РИТЭЙЛ», вносимых в уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» в неденежной форме.

Принято решение:

Утвердить денежную оценку вкладов учредителей ООО «РИТЭЙЛ», вносимых в уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» в неденежной форме:


  1. Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Иванов И. И. вносит в оплату его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» следующее имущество: Нежилое помещение,площадью 10 кв. м., место нахождения: ___, кадастровый(или условный) номер ___, принадлежащее Иванову И. И. на праве собственности,что подтверждается Свидетельством № __, от __, имущество не арестовано,не заложено,не обременено иными правами третьих лиц. Сумма независимой оценки указанного имущества составляет 100 000 рублей(Отчет оценщика №__ от __)*. Утвердить денежную оценку имущества,вносимого учредителем ООО «РИТЭЙЛ» Ивановы И. И. для оплаты его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ», — 100 000 рублей.

  2. Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Сидоров П. П. вносит в оплату его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» следующее имущество(оргтехнику): компьютер ___ с/н___; принтер ___ с/н ___; ксерокс ___, с/н ___, принадлежащие Петрову П. П. на праве собственности,что подтверждается договором купли-продажи(товарной накладной и т. п.) № __ от ___, имущество не арестовано,не заложено,не обременено иными правами третьих лиц. Сумма независимой оценки указанного имущества составляет 100 000 рублей(Отчет оценщика №__от __)*. Утвердить денежную оценку имущества,вносимого учредителем ООО «РИТЭЙЛ» Сидоровым П. П. для оплаты его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ», — 100 000 рублей.

* Если номинальная стоимость доли не превышает 20 тыс. рублей,на оценку и отчет не ссылаемся(п. 2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ,далее ФЗ № 14)

Порядок и сроки внесения неденежных вкладов определяются договором об учреждении ООО.

Пример:


Уставный капитал ООО «РИТЭЙЛ» составляет 200 000 рублей,полностью оплачивается неденежными средствами,разделен на доли,распределяемые между учредителями следующим образом:


  • Сидорову П. П. принадлежит доля в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» в размере 50%, номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Сидоров П. П. не позднее 2-х календарных дней с даты заключения настоящего Договора должен передать имущество,вносимое им для оплаты доли в уставном капитале общества,лицу,избранному учредительным собранием ООО «РИТЭЙЛ» на должность Генерального директора общества.


Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Иванов И. И. должен передать ООО «РИТЭЙЛ» имущество,вносимое им для оплаты доли в уставном капитале общества,не позднее 2-х месяцев с даты государственной регистрации создания общества.


Имущество,переданное учредителями ООО «РИТЭЙЛ» в оплату долей в уставном капитале общества,в случае выхода или исключения участника из общества,остается у общества.

Если ООО создается одним лицом,решения об утверждении денежной оценки имущества,порядок,сроки внесения неденежных вкладов принимаются им единолично и оформляются одним документом — решением об учреждении.

Передача имущества фиксируется актом приема-передачи,подписываемом участником,передающим имущество и генеральным директором компании. Поэтому,при проведении учредительного собрания создаваемого общества, вопрос об утверждении денежной оценки неденежного вклада рекомендуется ставить и рассматривать после рассмотрения вопроса об избрании генерального директора.

В случае,если номинальная стоимость оплачиваемой неденежным вкладом доли превышает 20 тыс. рублей,имущество,передаваемое в оплату доли,должно быть оценено независимым оценщиком. Решение собрания участников об оценке имущества принимается после составления отчета об оценке,который действителен в течение 6-ти мес. с даты его составления (п. 26 Федерального стандарта оценки (ФСО № 1), утв. Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 256).

Отчет не входит перечень документов, обязательных к представлению в Федеральную налоговую службу для государственной регистрации создаваемого общества или внесения в устав ООО изменений, касающихся увеличения уставного капитала, но, согласно мнению Минфина, изложенного в Письме от 29.05.2006 N 03−01−10/2−119, отчет необходимо составлять до представления документов на регистрацию в налоговый орган. Подробнее с данным документом можно ознакомиться здесь.

Выбираем оценщика

Оценочной деятельностью могут заниматься только физические лица,при условии их членства в саморегулируемой организации оценщиков и страхования ответственности. Оценщики вправе осуществлять свою деятельность как в порядке частной практики,так и находясь в штате оценочной компании.

Саморегулируемой организацией(далее — СРО) оценщиков является некоммерческая организация,включенная в государственный реестр СРО. Ведение реестра и надзор за деятельностью СРО осуществляет Федеральная служба государственной регистрации,кадастра и картографии(Росреестр). С актуальным перечнем действующих СРО можно ознакомится на интернет-портале Росреестра.

Стоимость услуг по оценке неденежного вклада зависит от региона,в котором проводится оценка,раскрученности оценочной компании,а также вида и состояния объекта оценки. По Москве стоимость оценки,например,оборудования составляет от 15 тыс. руб., оценка бездокументарных акций,не торгующихся на бирже,обойдется минимум в 50−60 тыс. руб.

Ограничения на выбор оценщика. Конфликт интересов

При выборе оценщика необходимо учитывать следующие ограничения,установленные законодательством РФ(ст. 16 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ"Об оценочной деятельности в Российской Федерации", далее — Закон «Об оценочной деятельности»):

  1. Оценщик не может являться участником или работником заказчика,а также состоять в родстве с указанными лицами.
  2. Оценщик не должен иметь имущественного интереса,вещных или обязательственных прав в отношение оцениваемого имущества.
  3. Оценщик не должен являться должником или кредитором заказчика.
  4. Заказчик не может являться страховщиком оценщика.
  5. Заказчик и оценщик не должны быть аффилированными лицами.

Требования к форме и содержанию договора оценки

Для заключения договора на проведение оценки Законом об оценочной деятельности предусмотрена простая письменная форма. В договоре указываются объект,способ оценки,стоимость услуг оценщика,наименование СРО,членом которой является оценщик,ФИО оценщика(оценщиков), которые будут оценивать имущество,а также другие сведения,указанные в ст. 10 Закона об оценочной деятельности.

Если для проведения оценки привлекается оценочная компания,перед заключением договора,рекомендуется запросить заверенные копии правоустанавливающих документов компании,а также документов,подтверждающих полномочия лица,подписывающего договор.

Ответственность оценщика

Согласно ст. 15 ФЗ № 14,при завышении оценочной стоимости неденежного вклада,внесенного в уставный капитал,участники ООО,передавшие имущество,и оценщик,завысивший его стоимость,в течение 3-х лет с момента создания ООО или увеличения уставного капитала солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Объем солидарной ответственности оценщика и участника ООО ограничен размером завышения оценочной стоимости(п. 7 Постановления Пленума В. С. РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

Законом «Об оценочной деятельности» установлены детальные правила и пределы ответственности оценщика,а также способы возмещения убытков. В силу ст. 24.4 Закона убытки компенсируются за счет имущества самого оценщика или имущества оценочной компании,в которой он работает. Договором о проведении оценки на оценочную компанию может быть возложена дополнительная ответственность за убытки,причиненные оценщиком.

Убытки также могут быть возмещены за счет страховой компании(ст. 24.7 Закона). Страховая компания может возместить убытки добровольно,признав страховой случай,или по решению арбитражного суда,подтверждающего факт причинения ущерба действиями оценщика. При этом предел выплаты ограничен суммой страхового покрытия по договору страхования ответственности оценщика.

Если оценщик отказался возмещать убытки и средств,полученных от страховой компании,недостаточно,заказчик или иное пострадавшее лицо вправе предъявить к СРО требование о возмещении убытков из средств компенсационного фонда СРО. При этом размер такой компенсации не может превышать 5 млн руб. по одному страховому случаю(ст. 24.8 Закона «Об оценочной деятельности»).

В дополнение к указанным выше последствиям завышения оценочной стоимости имущества,следует отметить,что отсутствие независимой оценки имущества является основанием для признания недействительным устава ООО(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2007 по делу N А29−6155/2005−2э), а также влечет недействительность сделок по внесению имущества в уставный капитал(Постановление ФАС Поволжского округа от 12.12.2011 по делу N А72−8529/2010).

Имущество,которым нельзя оплачивать уставный капитал

Перечень имущества,которым запрещено оплачивать уставный капитал,может быть перечислен в уставе. При этом решение вопроса об утверждении устава,содержащего такие ограничения,принимается не менее чем 2/3 голосов участников ООО,а при учреждении общества — единогласно.

В дополнение к уставным ограничениям,действующее законодательство содержит ряд императивных запретов на некоторые виды имущественных прав,которыми запрещается оплачивать уставный капитал ООО,к ним,в частности,относятся:

  • права бессрочного пользования земельными участками(п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»);
  • право аренды земли,которая находится в государственной и(или) муниципальной собственности,если арендатором является резидент особой экономической зоны(ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации»);
  • арендное право на участок лесного фонда(ст. 5 Федерального закона от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации»);
  • право использования имущества,переданного субъекту малого и среднего бизнеса(п. 2 ст. 18 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24.07.2007 N 209-ФЗ).
Добавить
Юрист (корпоративное право)
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Цитата из статьи

«Также не стоит забывать и о том, что если стоимость имущества, передаваемого в оплату уставного капитала превышает пороговые значения, установленные антимонопольным законодательством, сделки по передаче имущества в уставный капитал подлежат предварительному согласованию с ФАС.»

Что бы возникла подобная ситуация, надо градообразующее предприятие в уставник внести? Ни разу не сталкивался, любопытно.

18 марта 2014 в 8:585

Цитата из статьи:

«Отчет не входит перечень документов, обязательных к представлению в Федеральную налоговую службу для государственной регистрации создаваемого ООО или внесения в устав изменений, касающихся увеличения уставного капитала».

Я обычно всегда оригинал отчёта оценщика прикладывала, особенно когда увеличение очень серьёзное.

18 марта 2014 в 10:291

В некоторых налоговых без него и не берут. А кому то выписка из отчета подходит. Каждая налоговая как отдельное государство со своими правилами. А судится с ними, может и надо, но очень часто времени на это нет, а задачи нужно решать.

28 марта 2014 в 15:01

хотелось бы добавить автора статьи тем, что вполне можно утвердить оценку учредителями в размере не только равном строго и точно сумме оценки по отчету независомого оценщика, но и ниже оценки оценщика, т.е. если оценщик оценил имущество, вносимое в качестве вклада, скажем в 500 т.р. то учредители могут принять оценку вклада в размере скажем 100 тыс. руб. Ниже могут взять оценку чем дал оценщик, выше не могут.

18 марта 2014 в 22:363

отличная получилась статья) очень вовремя главное. как раз необходимо заняться этим вопросом) и сразу вопросы.

в случае, если ООО создает 100% дочку с передачей части своих земельных участков, то:

1) кто оплачивает оценку этих участков

2) как оформить утверждение стоимости : решением собрания ООО (головной орг), либо решением о создании ООО (где единственный участник юр лицо, в лицен генерального директора выступает)????

27 марта 2014 в 14:291

Сообщение от ahhka

«1) кто оплачивает оценку этих участков 2) как оформить утверждение стоимости : решением собрания ООО (головной орг), либо решением о создании ООО (где единственный участник юр лицо, в лицен генерального директора выступает)????»

1. По логике вещей кто передает, тот и оценивает.

2. В решении головной организации о создании новой ООО.

28 марта 2014 в 14:54

У меня увеличивается УК в ООО (на данный момент 10 000) за счет доп вклада 3-го лица недвижимостью (ее стоимость более 20 млн. руб.) Возможно ли, чтобы входящий участник указал в заявлении на вход в ООО, что в результате принятия его в общество он хочет получить долю номинальной стоимостью 5 000 (т.е. 1/3 от УК после его увеличения), и оплатил доп вклад этой недвижимостью?

6 мая 2014 в 9:43

да вполне не важно чем вносят главное чтобы ном. ст-ть доли была равна или меньше ст-ти вклада. т.е. меньше вполне можно.

6 мая 2014 в 9:581

Спасибо, что развеяли сомнения!

6 мая 2014 в 10:03

ПривеТ.
Можно вам задать вопрос
надо ли оплачивать уставной капитал 10 000?
Надо ли приложить квитанцию об оплате к пакету документов?
И надо ли составлять акт приема вклада?
Спасибо!!!

12 октября 2014 в 11:50

вопрос не очень корректен. Если деньгами оплачиваете 10 т.р. то зачем имущество? Если имуществом оплачиваете то тогда заключение оценщика о рыночной ст-ти хоть долю получаете в 1 руб. или хоть в 1 копейку, т.е теперь прилюбой ст-ти им-ва хоть в 1 копейку заключение оценщика. И зачемтогда вносить им-во чтобы платить оценщику? А справку не спрашивают во всяком случаев Москве и для случая создания об-ва. В этом и была некорректность вопроса - для случая увеличения ук там спрашвают документы подтверждающие внесение вкладов.

и если оплачиваете деньгами то зачем тогда акт? тогда не нужен никакой акт. А если опачиваете имуществом то конечно тогда нужно составлять акт -према передачи им-ва но зачем оплачивать им-вом? чтобы кормить оценщика?

12 октября 2014 в 13:27

Цитата из статьи

«Имущество,которым нельзя оплачивать уставный капитал Перечень имущества,которым запрещено оплачивать уставный капитал,может быть перечислен в уставе. При этом решение вопроса об утверждении устава,содержащего такие ограничения,принимается не менее чем 2/3 голосов участников ООО,а при учреждении общества — единогласно. В дополнение к уставным ограничениям,действующее законодательство содержит ряд императивных запретов на некоторые виды имущественных прав,которыми запрещается оплачивать уставный капитал ООО,к ним,в частности,относятся: права бессрочного пользования земельными участками(п. 6 ст. 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. N 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»); право аренды земли,которая находится в государственной и(или) муниципальной собственности,если арендатором является резидент особой экономической зоны(ст. 35 Федерального закона от 22.07.2005 N 116-ФЗ «Об особых экономических зонах в Российской Федерации»); арендное право на участок лесного фонда(ст. 5 Федерального закона от 4 декабря 2006 г. N 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации»); право использования имущества,переданного субъекту малого и среднего бизнеса(п. 2 ст. 18 Федерального закона «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» от 24.07.2007 N 209-ФЗ).»

 Уважаемые форумчане! Кто-нибудь сталкивался с оплатой уставного капитала акцизным товаром (конкретно алкогольной продукцией) на очень внушительную сумму? Каких-то ограничений я найти не могу. Можно ли это сделать?

22 октября 2014 в 2:03

Добрый день! Дайте, пожалуйста, ссылку на закон и статью по поводу заключения оценщика о рыночной стоимости имущества при внесении вклада на любую сумму

31 октября 2014 в 16:07

Пожалуйста. Здесь п. 2 ст. 66

31 октября 2014 в 16:11

Всем доброго дня. Скажите пожалуйста, у нас планируется увеличение уставного капитала путем внесения имущества третьим лицом. Независимая оценка есть, но она сделана года три назад. Имеет ли независимая ценка срок давности? Спасибо. 

6 мая 2015 в 10:461

Добрый день!

Итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более шести месяцевп. П. 26 федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)"

6 мая 2015 в 12:08

Цитата из статьи

«Учредитель ООО «РИТЭЙЛ» Сидоров П. П. вносит в оплату его доли в уставном капитале ООО «РИТЭЙЛ» следующее имущество(оргтехнику): компьютер ___ с/н___; принтер ___ с/н ___; ксерокс ___, с/н ___, принадлежащие Петрову П. П. на праве собственности,что подтверждается договором купли-продажи(товарной накладной и т. п.) № __ от ___, имущество »

 Это ошибка - Сидоров вносит имущество, которое принадлежащее Петрову?

3 июля 2015 в 15:58

Подскажите, пожалуйста, создается ООО, три участника, доли вносят по 19т.р. имуществом(по акту приема-передачи; с оценкой стоимости общим собраниеем) этого хватит для создания или нужно внести еще и деньгами хотя бы 10тр, и нужны ли документы от оценщика для налоговой(по закону вроде нет, но в обсуждениях говорят в налоговой просят)?

17 августа 2015 в 10:45

С первого сентября 2014 года минимальный размер УК должен быть оплачен только деньгами. Остальную сумму можете внести имуществом, но только с оценкой независимого оценщика. 

17 августа 2015 в 10:491

Спасибо; насчет, 10 тр я понял. А где написано, что имущество(доля) до 20тр должна быть с независимой оценкой. Если возможно, ссылку на закон.

17 августа 2015 в 11:32

Достаточно много статей на Регфоруме про это. Вот здесь — одна из них.

17 августа 2015 в 11:391

Подскажите, если оценщик оценил недвижимое имущество, вносимое в УК по цене к примеру 500 тыс., можно ли его внести в УК по номинальной стоимости меньше, то есть например увеличить УК на 200 тыс. только.

В законе об ООО "Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком."

Указано только что не должна превышать, то есть меньше быть может?

Кто-ниб сталкивался?

29 октября 2015 в 15:32

можно утвердить оценку ст-ти им-ва (любого им-ва) меньше чем оценил оценщик, можно равной той ст-ти, которую определил оценщик, это уж как вам самим хочется. Но нельзя утвердить оценку большую чем определии оценщик.

29 октября 2015 в 17:01

Хотим увеличить уставный капитал за счет нераспределнной прибыли. Нужен ли при этом отчет оценщика? Это является увеличением недежными средствами?

23 ноября 2015 в 8:20

Нет, в данном случае отчет оценщика вам не нужен (вы ведь прибыль по бухгалтерии считаете в денежках, а не в попугаях?!). 

23 ноября 2015 в 9:15

Добрый день, помогите пожалуйста ! Ситуация такая, есть ООО"1"  его  единственным собственником, является другое ООО "2", оно же явялется и единственным исполнительным органом. Надо увеличить уставной капитал ООО "1" за счет имущества ООО "2"". Каков порядок и есть ли образцы решений ?

6 декабря 2015 в 18:311

Подскажите, есть вклад в УК имуществом 10000 до 2012. оформляем расчет по налогу на имущество за квартал и годовую декларацию. Есть ли остаточная стоимость у такого имущества? или каждый год все теже 10000

26 января 2016 в 23:39