Заполнение решения о выпуске ценных бумаг

JinHo написал(а):

Добрый день, господа. Прошу Вашей помощи в заполнении решения о выпуске ценных бумаг. Занимаюсь этим впервые, поэтому вопросы соответствующие.
Ситуация такова. Есть ЗАО, происходит выделение еще одного ЗАО, необходим выпуск акций. Обыкновенные именные бездокументарные, ничего необычного.

раздел Б)

7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска):
7.1. Здесь указываются права по акциям по Уставу какой компании? Та, которая есть сейчас, т.е. находится в стадии реорганизации или той, которая будет создана?

Начиная с п. 9 непонятно вообще ничего.

9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям.
В Уставе у нас такого не указано. И причем здесь вообще облигации, если мы выпускаем акции?

10. Сведения о приобретении облигаций.
В Уставе лишь сказано, что они могут приобретаться и все.

12. Обязательство эмитента и (или) регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление
13. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав
14. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям, обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения.

Что указывать в этих пунктах непонятно. Ничего в Уставе не прописано.

Собственно вопрос.. что указывать во всех этих пунктах? Из Устава какой компании брать информацию?

Нажмите для раскрытия...

Добрый день,
п. 7.1. той, которая будет создана, т.к. Устав создаваемого общества необходимо утвердить юр. лицом правоприемником (ЗАО которое есть сейчас). Вам необходимо перед реорганизаций подготовить проект Устава Нового ЗАО и все брать оттуда, т.к. регистрируете вы решение о выпуске ценных бумаг нового ЗАО. (новые правила с августа 2013 г.)
Далее.
9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям.
Пишем: "Данный пункт применяется только для облигаций."

10. Сведения о приобретении облигаций.
Пишем: "Данный пункт применяется только для облигаций."

11. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска:
Данный пункт применяется только для облигаций.

11.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям:
Данный пункт применяется только для облигаций.

12. Обязательство эмитента и (или) регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление:
Пишем: "Эмитент обязуется, по требованию заинтересованного лица предоставить копию настоящего решения о выпуске ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.
Согласно пункту 6 статьи 17 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» «регистратор эмитента (профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг новое ЗАО «хх») обязан по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление».
13. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав:
Пишем: "Эмитент обязуется обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав."
14. Обязательство лиц, предоставивших обеспечение по облигациям, обеспечить исполнение обязательств эмитента перед владельцами облигаций в случае отказа эмитента от исполнения обязательств либо просрочки исполнения соответствующих обязательств по облигациям, в соответствии с условиями предоставляемого обеспечения:
Пишем: "Данный пункт применяется только для облигаций."
15. Иные сведения, предусмотренные настоящими Стандартами
Иных сведений нет.

JinHo,
Да - новое ЗАО. Посписку документов тоже подскажу, но может в понедельник.

JinHo написал(а):

Morskaya_star, очень большое спасибо, буду ждать.

Нажмите для раскрытия...

Добрый день,
Вот список документов, которые подавали мы (выпуск нам зарегистрировали в мае 2014):
1. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг - в заявлении пишите, что ЗАО старое просит осуществить государственную регистрацию выпуска ЗАО новое, а далее перечисляете все данные по ЗАО новому. (место нахождение и телефон тоже по ЗАО старому).
2. Решение о выпуске ценных бумаг.
3. Лист записи ЕГРЮЛ о нахождении ЗАО старое в процессе реорганизации юридического лица в форме выделения.
4. Устав ЗАО новое (с указанием даты удверждения устава ЗАО старым).
5. Устав ЗАО старое
6. Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ ЗАО старое связанных с внесением изменений в учредительные документы. (все свидетельства с момента основания ЗАо старое).
7. Копия / оригинал решения/протокла о реорганизации в форме выделения.
8. Протокол/решение органа управления об утверждении решения о выпуске ценных бумаг.
9. Платежное поручение за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг - 20 000 руб.
10. Разделительный баланс по состоянию на __.__.____ г.
11. Опись.

Отдельно на СД-диск записываете решение о выпуске ценных бумаг и опись в word формате (обязательно проверьте, чтобы документы с диска открывались).
Еще у нас было выделение по способу размещения - распределение акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения.
Пишите четко везде своей способ размещения. Учитывайте окончания слов - когда регистрируете решение о выпуске акций, везеде пишите слово "создаваемого", а когда будете регистрировать отчет об итогах выпуска пишите "созданного". В Банке России и ГУ очень любят прислать письмо на проверку доставерности сведений, где любят все эти окончания и точные формулировки поправлять.

JinHo написал(а):

Добрый день. Все понятно. А вот, что касается заявления - не очень.
Я его заполнил. Правильно ли?
Смущает, что эмитент указывается старый, насколько я понял. Ведь в решении о выпуске на том же месте стоит наименование нового общества.
Смущает, что на месте номинальной стоимости стоит сноска (указывается в случае, если наличие номинальной стоимости у соответствующих ценных бумаг предусмотрено законодательством Российской Федерации). Получается, что не надо указывать? Стоимость определена, но не законодательством. Просто не заполнять или прочерк?
На основании чего правильно указано? Как-то масло масляное получается.
Спасибо Вам большое, что помогаете.

ЗАЯВЛЕНИЕ
НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВЫПУСКА
(ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ЦЕННЫХ БУМАГ
(составляется отдельно в отношении каждого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) - я стираю все преписки
Закрытое акционерное общество "Старое"
(указывается полное наименование эмитента)

просит осуществить государственную регистрацию выпуска Закрытого акционерного общества "новое"
акций обыкновенных именных бездокументарных
(указываются вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг, для облигаций – срок погашения)

в количестве 100 (Сто) штук, номинальной стоимостью 500 (Пятьсот) рублей каждая,

размещаемых путем[COLOR="red[COLOR="red"]"]я не ставлю ":")[/[/COLOR]COLOR] распределения акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения.
(указывается соответствующий способ размещения ценных бумаг)

на основании Протокол внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Старое" от 18.02.2014 г. № 1/14 ,
(указывается соответствующее решение о размещении ценных бумаг)

принятого Общим собранием акционеров “ 18 ” февраля 20 14 г.,
(указывается орган управления эмитента, принявший решение о размещение ценных бумаг)

протокол от “ 18 ” февраля 20 14 г. № 1/14 .

Место нахождения эмитента и контактные телефоны
и т.д.

Нажмите для раскрытия...

После "на основании" трудно для правки.
Напишу как у нас было:
ЗАЯВЛЕНИЕ
НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Закрытое акционерное общество «старое»
просит осуществить государственную регистрацию выпуска Закрытого акционерного общества «новое»
акций обыкновенных именных бездокументарных

в количестве 10 000 (десяти тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая,
размещаемых путем распределения акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения.

на основании решения о реорганизации ЗАО «старое» в форме выделения,

принятого единственным акционером ЗАО "старое" «24» марта 2014 г.,
решение единственного акционера от «24» марта 2014 г. № б/н.


Место нахождения эмитента и контактные телефоны:
адрес реорганизуемого общества ЗАО старого
Телефон: телефон реорганизуемого общества ЗАО старого

Адрес для направления почтовой корреспонденции:
адрес реорганизуемого общества ЗАО старого

Настоящим подтверждается, что тексты документов на электронном носителе соответствуют документам, представленным для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Подпись дата должность подписанта

Так у нас приняли.

на основании Протокол внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Старое" от 18.02.2014 г. № 1/14 ,
(указывается соответствующее решение о размещении ценных бумаг)

принятого Общим собранием акционеров “ 18 ” февраля 20 14 г.,
(указывается орган управления эмитента, принявший решение о размещение ценных бумаг)

протокол от “ 18 ” февраля 20 14 г. № 1/14 .

Место нахождения эмитента и контактные телефоны
и т.д.[/QUOTE]

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Старое о реорганизации в форме выделения, от 18.02.2014 г. № 1/14
принятого - далее все верно

JinHo написал(а):

ага.. понятно.
просто почему тогда нужна эта сноска (указывается в случае, если наличие номинальной стоимости у соответствующих ценных бумаг предусмотрено законодательством Российской Федерации) там, где номинал.

Нажмите для раскрытия...

Честно говоря не знаю. Всегда есть документ корпоративный в кот указаны условия размещения ценных бумаг. Может есть способы без номинала, но мне такие не известны.

Подскажите пожалуйста, содержание протокола об утверждении решения о выпуске ЦБ следующее:

1. Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг: именных
обыкновенных акций ЗАО «Ромашка» номинальной стоимостью 1
(один) рубль каждая, в количестве 600 (шестьсот) штук.
2. Генеральному директору ЗАО «Ромашка» обеспечить в
установленном порядке направление в СБРФР (и тут тоже не понятно, с 3 марта упразднено? что вместо этого органа) документов для
государственной регистрации, указанного в п.1 настоящего решения,
выпуска акций ЗАО «Ромашка» и обеспечить
государственную регистрацию выпуска акций ЗАО «Ромашка» в сроки, установленные законодательством о рынке ценных
бумаг.

Заранее спасибо!

Fionita написал(а):

1. Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг: именных
обыкновенных акций ЗАО «Ромашка» номинальной стоимостью 1
(один) рубль каждая, в количестве 600 (шестьсот) штук.

Нажмите для раскрытия...

плюс способ размещения строго по Стандартам в соответсвии с Вашим решением о выпуске.(Также посмотрите к чьей компетенции отностится принятие решения)

Fionita написал(а):

2. Генеральному директору ЗАО «Ромашка» обеспечить в
установленном порядке направление в СБРФР (и тут тоже не понятно, с 3 марта упразднено? что вместо этого органа) документов для
государственной регистрации, указанного в п.1 настоящего решения,
выпуска акций ЗАО «Ромашка» и обеспечить
государственную регистрацию выпуска акций ЗАО «Ромашка» в сроки, установленные законодательством о рынке ценных
бумаг.

Нажмите для раскрытия...

это считаю лишним, вместо СБРФ ГУ Банка РФ, гляньте эту ссылку и найдите свое отделение http://cbr.ru/sbrfr/?PrtId=prof_part

Добрый день! Помогите пожалуйста! У нас реорганизация в форме преобразования из ООО в ЗАО. Сейчас находимся на этапе подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций, которое должно быть представлено до подачи документов на регистрацию ЗАО. Я занимаюсь этим, честно сказать, впервые и теряюсь в догадках от имени кого составляется данное заявление или решение - от реорганизуемого ЗАО или от ООО? И кто должен подписывать решение и заявление о выпуске ценных бумаг при реорганизации? Решение о реорганизации на котором принималось и решение о выпуске акций и принятие устава нового ЗАО вместе с передаточным актом принималось ещё в конце июня. Заранее благодарен за помощь.

Форумчане, подскажите что писать под этими пунктами, если у АО Обычные именные бездокументарные акции?

6.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.


6.3. В случае если размещенные привилегированные акции являются конвертируемыми, также указываются категория (тип), номинальная стоимость и количество акций, в которые конвертируется каждая конвертируемая привилегированная акция, права, предоставляемые акциями, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.

Artweaver написал(а):

Добрый день! Помогите пожалуйста! У нас реорганизация в форме преобразования из ООО в ЗАО. Сейчас находимся на этапе подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций, которое должно быть представлено до подачи документов на регистрацию ЗАО. Я занимаюсь этим, честно сказать, впервые и теряюсь в догадках от имени кого составляется данное заявление или решение - от реорганизуемого ЗАО или от ООО? И кто должен подписывать решение и заявление о выпуске ценных бумаг при реорганизации? Решение о реорганизации на котором принималось и решение о выпуске акций и принятие устава нового ЗАО вместе с передаточным актом принималось ещё в конце июня. Заранее благодарен за помощь.

Нажмите для раскрытия...

Добрый день.
Документы и заявление сейчас подает реорганизуемое общество. Решение о выпуске заполняется полностью на ЗАО, а вот заявление пишите от ООО:
1)ЗАЯВЛЕНИЕ НА ГОСУДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Общество с ограниценной ответственностью "ХХХ"
просит осуществить государственную регистрацию выпуска Закрытого акционерного общества «ХХХХХ»
далее по тексту.
2) документы подписывает правопреемник, т.к. единаличный исполнительный орган ООО.
3) в комплекте документов Устав нового ЗАО заверяет ЕИО ООО.

Justice написал(а):

Форумчане, подскажите что писать под этими пунктами, если у АО Обычные именные бездокументарные акции?

6.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.


6.3. В случае если размещенные привилегированные акции являются конвертируемыми, также указываются категория (тип), номинальная стоимость и количество акций, в которые конвертируется каждая конвертируемая привилегированная акция, права, предоставляемые акциями, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.

Нажмите для раскрытия...

Вы о решении о выпуске ценных бумаг? Почему у вас это п. 6.2. и 6.3.?

По новым стандартам (Приложениям) это п. 7, который относится к положениям из Устава.
По обыкновыенным акциям копируем из устава точные положения, которые указаны в пункте, а далее у меня указано так:
7.2. Для привилегированных акций: Не указывается для данного вида ценных бумаг.
7.3. Для облигаций: Не указывается для данного вида ценных бумаг.
7.4. Для опционов эмитента указываются: Не указывается для данного вида ценных бумаг.
7.5. Для конвертируемых ценных бумаг: Не указывается для данного вида ценных бумаг.
7.6. Для ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов:
Не указывается для данного вида ценных бумаг.
Опять же уточняю, что стандарты эмиссии и приложения, по которым заполняются документы по эмиссии - это Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"

Morskaya_star написал(а):

Вы о решении о выпуске ценных бумаг? Почему у вас это п. 6.2. и 6.3.?

По новым стандартам (Приложениям) это п. 7, который относится к положениям из Устава.
По обыкновыенным акциям копируем из устава точные положения, которые указаны в пункте, а далее у меня указано так:
7.2. Для привилегированных акций: Не указывается для данного вида ценных бумаг.
7.3. Для облигаций: Не указывается для данного вида ценных бумаг.
7.4. Для опционов эмитента указываются: Не указывается для данного вида ценных бумаг.
7.5. Для конвертируемых ценных бумаг: Не указывается для данного вида ценных бумаг.
7.6. Для ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов:
Не указывается для данного вида ценных бумаг.
Опять же уточняю, что стандарты эмиссии и приложения, по которым заполняются документы по эмиссии - это Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"

Нажмите для раскрытия...

у вас скорее всего решение о выпуске акций, размещенных путем подписки - Приложение N 4 (4) к Стандартам эмиссии, а у меня решение о выпуске акций, размещенных путем приобретения единственным учредителем - Приложение N 4 (1) к Стандартам эмиссии