написала в итоге по старинке: Не указывается для данной категории акций, думаю прокатит..
Заполнение решения о выпуске ценных бумаг
- Автор темы JinHo
- Дата начала
написала в итоге по старинке: Не указывается для данной категории акций, думаю прокатит..
Morskaya_star
Местный
Возможно, но у меня была и реорганизация и подписка. Я бы написала, так же как у меня. У вас же нет привилигорованный и конвертируемых?
Morskaya_star
Местный
а вот у меня еще вопрос, нужно ли оставлять на титульном фразу "А) Форма титульного листа ......." и на следющем фразу "Б) Содержание...." ?:scratch: а также в каждом документе по стандартам в шапке "Приложение № __(__) к стандартам....." или как по старинке убирать?
так дело в том, что в моем случае пункты решения другие:
6. Права владельца каждой акции выпуска
6.1. Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.
6.2. Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.
Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.
6.3. В случае если размещенные привилегированные акции являются конвертируемыми, также указываются категория (тип), номинальная стоимость и количество акций, в которые конвертируется каждая конвертируемая привилегированная акция, права, предоставляемые акциями, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.
7. Условия и порядок размещения акций
7.1. Способ размещения акций: распределение акций среди учредителей акционерного общества или приобретение акций единственным учредителем акционерного общества.
7.2. Срок размещения акций
Указывается дата распределения (приобретения) акций (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица).
7.3. Цена размещения одной акции выпуска
Указывается цена размещения одной акции выпуска или порядок ее определения.
7.4. Условия и порядок оплаты акций
Указываются условия, порядок оплаты акций, в том числе срок оплаты, форма расчетов, полные и сокращенные фирменные наименования кредитных организаций, их места нахождения, номера счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций, адреса пунктов оплаты (в случае наличной формы оплаты за акции).
В случае оплаты акций неденежными средствами указываются сведения об имуществе, которым могут оплачиваться акции выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приемки-передачи имущества и т.д.), а также следующие сведения об оценщике (оценщиках), привлекаемом (привлеченном) для определения рыночной стоимости такого имущества:
об оценщике, работающем на основании трудового договора: фамилия, имя, отчество оценщика, информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков), а также полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании такого юридического лица;
об оценщике, осуществляющем оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой: фамилия, имя, отчество оценщика, присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков (полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков, регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков).
8. Обязательство эмитента и (или) регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица предоставить ему копию настоящего решения о выпуске акций за плату, не превышающую затраты на ее изготовление
Morskaya_star
Местный
Morskaya_star
Местный
Все правильно написали - привилегированные акции - это вид категория акций, а вот облигации, опционы - это вид ценных бумаг
Большое спасибо за Ваш ответ! Скажите пожалуйста, а разве предоставляется устав эмитента на государственную регистацию выпуска ценных бумаг? Если верить п. 9.3.4 Стандартов Эмиссии ценных бумаг, документы, предусмотренные п.п. 2,3, 7 пункта 2.5.2 Стандартов Эмиссии не предоставляются. Так, согласно того же пункта 2.5.2. Стандартов эмиссии п.2 - это анкета эмитента, п.3 - копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента, а п.7 (он же самый интересный) - копия устава (учредительных документов) эмитента в действующей редакции со всеми внесёнными дополнениями и изменениями. Отсюда вывод: значит устав не надо предоставлять, или я что-то недопонял?
Morskaya_star
Местный
Скорее всего, что-то не допоняли, итак читаем стандарты (при выделении предоставляется):
2.5.2. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
1) заявление на государственную регистрацию выпуска;
4) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
5) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о размещении ценных бумаг;
6) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
7) копия устава (учредительных документов) эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;
9) платежное поручение;
10) опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением № 3 к настоящим Стандартам;
11) иные документы, предусмотренные настоящими Стандартами:
9.3.1. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
1) копии уставов (учредительных документов) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями – ОАО «Старое» (ЗАО «Новое», заверенный ОАО «Старое»);
2) копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления реорганизуемого юридического лица (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о реорганизации, а в случае реорганизации в форме слияния или присоединения – копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления каждого из участвующих в слиянии или присоединении юридических лиц (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченных лиц), которым принято решение о реорганизации в форме слияния или присоединения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
3) копия договора о слиянии или присоединении в случае, если ценные бумаги подлежат размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения;
4) копия передаточного акта или разделительного баланса. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту или разделительному балансу могут не представляться;
5) документ, подтверждающий внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что соответствующее юридическое лицо (юридические лица, участвующие в слиянии или присоединении) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Итак п.п. 9.3.1. дополнительно обязывает предоставить оба Устава.
Morskaya_star
Местный
У меня была реорганизация выделение, у вас реорганизация преобразование (у меня тоже была в том году), но требования по предоставлению документов при любой реорганизации одинаковые, посмотрте п. 9.3.1.
Всё дело всё в том, что у нас идёт процедура реорганизации в форме ПРЕОБРАЗОВАНИЯ, А НЕ ВЫДЕЛЕНИЯ, вот в чём дело. ООО преобразуется в ЗАО со всеми вытекающими последствиями. В этом случае устав предоставляется?
У меня ещё один вопрос - У нас выпуск акций утверждается решением единственного участника ООО (это решение было принято в самом начале реорганизации, где собственно и утверждается выпуск акций). Подскажите пожалуйства, в решении о выпуске ценных бумаг (которое должно подаваться от нового ЗАО) идёт такая фраза: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХХХ", вид ценных бумаг - "обыкновенные именные бездокументарные акции", утверждены решением Единственного участника ООО "ХХХ". Это будет правильным? И кто должен решение о выпуске ценных бумаг подписывать?
Заранее благодарен за ответ
У меня ещё один вопрос - У нас выпуск акций утверждается решением единственного участника ООО (это решение было принято в самом начале реорганизации, где собственно и утверждается выпуск акций). Подскажите пожалуйства, в решении о выпуске ценных бумаг (которое должно подаваться от нового ЗАО) идёт такая фраза: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХХХ", вид ценных бумаг - "обыкновенные именные бездокументарные акции", утверждены решением Единственного участника ООО "ХХХ". Это будет правильным? И кто должен решение о выпуске ценных бумаг подписывать?
Заранее благодарен за ответ
Тогда получается п. 9.3.1 противоречит п. 9.3.4 всё тех же стандартов эмиссии
Morskaya_star
Местный
1. Еще раз повторюсь:
п. 9.3.1. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
1) копии уставов (учредительных документов) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;
.....Дело в том, что когда у меня были сомнения в прошлом году, я звонила в ГУ Цб РФ и уточняла, мне сказали что необходимо в соответствии с п.п. 9.3.1.
2. если вы про титульный лист решения о выпуске ценных бумаг, у меня (при преобразовании) было так (выпуск зарегистрировал в ЦБ РФ в 10.2013):
Закрытое акционерное общество "ХХХ"
акции обыкновенные именные бездокументарные номинальной стоимостью ... (.....) рублей каждая в количестве .... (.....) штук, размещаемых путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной ответственностью
Утверждено Решением Единственного Участника ООО "...", принятым __.__.20__, Решение Единственного Участника от __.__.20__, № б/н
на основании решения о реорганизации ООО "..." в форме преобразования в ЗАО "...", принятого Единственным Участником ООО "..." __.__.20__, Решение Единственного Участника от __.__.20__ № б/н
3. когда будете регистрировать отчет об итогах выпуска, способ размещения будете указывать: размещенных путем обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной ответственностью
4. Решение о выпуске подписывает ЕИО реорганизауемого общества, т.е. ООО.
Morskaya_star
Местный
Тогда получается п. 9.3.1 противоречит п. 9.3.4 всё тех же стандартов эмиссии
Можете не предоставлять, получите письмо о проверке достовености, и регистрация выпуска затянется до 50 дней, Устав все равно заставят предоставить.
Я не вижу противоречия. п. 9.3.4. отменяет действие не п. 9.3.1., а действие п. 2.5.2 п.п. 7.
Morskaya_star
Местный
в п 2.5.2 говорится о предоставлении Устава Общества, а в п. 9.3.1. Уставов обоих участвующих в реорганизации Обществ. Мне кажется все логично.
Спасибо Вам большое, вы очень мне помогли. Просто я впервые занимаюсь именно эмиссией ценных бумаг, и естественно, чем больше читаю стандарты эмиссии, тем больше возникает вопросов. Устав нового ЗАО в принципе готов, и я его могу предоставить в ЦБ без проблем. Скажите пожалуйста, а что там по срокам подачи на государственную регистрацию ценных бумаг при реорганизации? Когда оно должно подаваться в случае реорганизации? Всё дело в том, что у нас решение о реорганизации было 26 июня сего года.
Morskaya_star
Местный
Не позднее 3 мес от даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг. Регистрируете решение о выпуске, публикуете информацию в вестнике (2 публикация), регистрируете ЗАО (если получится, т.к. с 1.09 можно будет создать только публичное Ао или непубличное АО), потом в течении 30 дней после регистрации ЗАО (или НАО) подаете на регистрацию отчет об итогах выпуска.
Я бы ещё посоветовалась с налоговой, может вам уже стоит в документах писать непубличное АО, а не ЗАО. (часть 4 ГК РФ, ФЗ-99 от 05.05.2014 кажется)
В вестнике 2 публикация будет только 6 сентября. Буквально недавно звонил в ИФНС №46 и задал вполне конкретный вопрос на тему - будут или не будут регистрировать ЗАО с 1 сентября, на что мне ответили, что никаких указаний ещё не получали, и сами пока ничего конкретного сказать не могут. То есть, получается, что состояние более чем неопределённое. Устав у нас готов, но этот устав ЗАО, а не "НЕПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА". Наверное стоит ещё раз позвонить в налоговую и задать этот насущный вопрос про непубличное АО, и стоит ли его писать в документах. В любом случае, спасибо вам огромное за вашу помощь
Спасибо огромное уважаемым форумчанам за эту тему! Помогите, пожалуйста, неофиту в ещё одном пункте заполнения решения, а именно 8.5 "Цена и порядок определения цены размещения одной ценной бумаги" и 8.6 "Условия и порядок оплаты ценных бумаг" - что там следует указывать в случае если мы выпускаем акции ОАО создаваемого путём выделения из другого ОАО? Не могу понять - указывать порядок оплаты уставного капитала? акции у нас оценены и стоят 0,5 руб.