Договор купли-продажи акций в ЗАО
- Автор темы valay
- Дата начала
С одной стороны это хорошо, т.к. Вы сейчас действительно можете провести сделку задним числом, поскольку Вы никуда и нигде информацию не предоставляли и не раскрывали. Для вашего общества эта информация отражается только в списках аффилированных лиц (акционеры более 20%). Никаких сообщений по этому поводу общество раскрывать не обязано. Акционеры в 2010 году еще были обязаны направлять уведомление в ФСФР (сейчас уже нет), но их никто за это не привлечет, т.к. срок давности истек.Нет, ничего общество не раскрывало вообще.
Но с другой стороны нужно бы уже потихоньку начинать соблюдать требования действующего законодательства, а то так и до штрафов недалеко. Почитайте главы 1 и 8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.
002, спасибо большое! ДА, вот теперь все будем приводить в соответствие с законодательством.
ИринаВл
Местный
В 2010 году были договора-купли продажи акций (ЗАО). Читала много комментариев из которых сделала вывод, что акции можно погасить, не уменьшая уставный капитал. Т.е. количество акций уменьшается, уставный капитал остается прежним. Однако, при подготовке отчета за 2010-2011 год (раньше не сдавали) решила не рисковать, т.к. в отчете видно изменение количества акций, отчет за 2010 год не сдала (штрафа уже нет), а только за 2011- уставный капитал и количество акций без изменений, сделок не было....
Акции выкупленные у акционеров распределили на основании протокола собрания среди всех оставшихся акционеров пропорционально имеющихся акций (без их заявления, без денег). Получилось к примеру: было 10 штук, стало 10,2... Хочу услышать мнение знатоков..
Акции выкупленные у акционеров распределили на основании протокола собрания среди всех оставшихся акционеров пропорционально имеющихся акций (без их заявления, без денег). Получилось к примеру: было 10 штук, стало 10,2... Хочу услышать мнение знатоков..
Такое возможно только в случае консолидации акций, причем погашаются в этом случае все акции прежнего выпуска. Какое отношение данный случай имеет к Вашей ситуации? При выкупе и последующем погашении акций УК однозначно уменьшается.
На основании чего осуществлялся выкуп акций? И каким это образом у Вас при последующей после выкупа реализации акций образовались дробные акции?
ИринаВл
Местный
АО объявило о выкупе акций, пришли несколько акционеров, написали заявления, мы составили договора купли-продажи (без документарная форма) выкупили акции. Из оставшихся акционеров никто заявления о покупке не написал. АО обязано в течении года или продать или погасить... Дробные получились чисто арифметически...Пример: выкупили 35 штук, разделили на 8500 штук имеющихся, умножили на количество акций каждого акционера, которыми владеют действующие акционеры.... вот и дробь... Может что-то и накосячили. однако никого не обманули, ни продавца. ни оставшихся акционеров....:dont_know: Выпуск был один-первый...
Можно уточнить, в связи с чем АО "объявило" о выкупе акций? Какое именно решение было принято?
Да уж, накосячили - при последующей реализации акций после выкупа дробей в любом случае быть не может. И еще - реализовывать выкупленные акции общество должно в любом случае за деньги, а не распределять бесплатно между акционерами.
ИринаВл
Местный
В законе об ОА прямо нигде не написано, что при погашении акций обязательно должен уменьшаться УК. У меня есть ответ Советника гос.гражд.службы РФ, аудитор....(и еще несколько -суть та же), который пишет о том, что на основании решения совета директ. или общего собр. принимается решение о выкупе у своих акционеров акций и в течении 1 года либо продаем, либо аннулируем (погашаем) и соответствующим уменьшением УК, ЛИБО погашении таких акций и соответ. увеличением номинальной стоимости оставшихся акций без изм. УК.
Логично и так бы я сделала, если б ни одно "но"... О том, что надо отчитываться в ФСФР узнала случайно (вам это покажется странным, но не лейте на меня "кипяток". У меня объем работы такой, что некоторым и не снилось. На мне ведение реестра, потому что больше некому....я та самая "буханочка" (почему????), как кто-то на форуме называет бухгалтеров!)
Добавлено через 7 минут 59 секунд
?????????????? деньги, деньги... Соглашусь наверное, но когда я читала судебную практику, там суть вся была в том, чтоб не обманывать акционеров (если говорить по простому).... А если этот момент оплаты опустить, то что еще вы скажите... ФСФР будет интересоваться как это было оплачено? Нет наверное. Это было в 10 году ( и раньше) все сроки прошли... Сумма штрафа несоизмерима с нарушением! (по таким основанием тоже есть положительные судебные дела, но они не касаются ФСФР).
Добавлено через 16 минут 23 секунды
А вы на сайте ФСФР "ползаете"? Там раньше списки такие были (по крайней мере в Северо-Западном)-кто не зарегистрировал выпуск, кто не отчитался, "вопрос-ответ" и пр. Теперь ничего не нашла.. куда все делось? не пойму...
А еще очень важный для меня вопрос: наше ЗАО зарег. в 1997 году путем выделения из другого общества... Первое общество до реорганиз. свой выпуск зарегистрировали, а мы нет (а может и не должны были). Выпуска как такового не было же... Однако в списках на сайте ФСФР как не отчитавшиеся за 10 год мы были... А в списках АО, которые не зарегистр. выпуск нас не было...
Была мысль сделать письменный запрос в ФСФР, но навлекать на себя лишнее внимание с их стороны не хочется...
Добавлено через 47 минут 23 секунды
Да ..вы правы, нельзя было распределять (Читаю комментарии профессора Кипермана), лучше б я акции погасила, а УК оставила бы без изменения (уменьшать УК нельзя, будет ниже "нормы"), как я и сделала, но отчиталась по другому, побоялась показывать уменьшенное колич. акций....
Ведь если отправила отчет с ошибками тоже может быть штраф...
Самое то, если б один из акционеров эти акции купил бы ( и есть кому продать-один акционер юр.лицо, владеет более 80%, а остальные "физики" копейки..)... но оплату не провести задним числом...
А если нарушить только то, что эти акции и не погашены, и не выкуплены были к примеру 3 года ( а не год, как требует закон)..
Или сделать договор купли-продажи задним числом, но акции были не оплачены... (и естеств. это количество не голосует, до момента оплаты)...а оплату провести эти годом..
Добавлено через 51 минуту 23 секунды
002, вы умненький, подумайте пожалуйста....как мне выкрутиться без потерь...
Логично и так бы я сделала, если б ни одно "но"... О том, что надо отчитываться в ФСФР узнала случайно (вам это покажется странным, но не лейте на меня "кипяток". У меня объем работы такой, что некоторым и не снилось. На мне ведение реестра, потому что больше некому....я та самая "буханочка" (почему????), как кто-то на форуме называет бухгалтеров!)
Добавлено через 7 минут 59 секунд
?????????????? деньги, деньги... Соглашусь наверное, но когда я читала судебную практику, там суть вся была в том, чтоб не обманывать акционеров (если говорить по простому).... А если этот момент оплаты опустить, то что еще вы скажите... ФСФР будет интересоваться как это было оплачено? Нет наверное. Это было в 10 году ( и раньше) все сроки прошли... Сумма штрафа несоизмерима с нарушением! (по таким основанием тоже есть положительные судебные дела, но они не касаются ФСФР).
Добавлено через 16 минут 23 секунды
А вы на сайте ФСФР "ползаете"? Там раньше списки такие были (по крайней мере в Северо-Западном)-кто не зарегистрировал выпуск, кто не отчитался, "вопрос-ответ" и пр. Теперь ничего не нашла.. куда все делось? не пойму...
А еще очень важный для меня вопрос: наше ЗАО зарег. в 1997 году путем выделения из другого общества... Первое общество до реорганиз. свой выпуск зарегистрировали, а мы нет (а может и не должны были). Выпуска как такового не было же... Однако в списках на сайте ФСФР как не отчитавшиеся за 10 год мы были... А в списках АО, которые не зарегистр. выпуск нас не было...
Была мысль сделать письменный запрос в ФСФР, но навлекать на себя лишнее внимание с их стороны не хочется...
Добавлено через 47 минут 23 секунды
Да ..вы правы, нельзя было распределять (Читаю комментарии профессора Кипермана), лучше б я акции погасила, а УК оставила бы без изменения (уменьшать УК нельзя, будет ниже "нормы"), как я и сделала, но отчиталась по другому, побоялась показывать уменьшенное колич. акций....
Ведь если отправила отчет с ошибками тоже может быть штраф...
Самое то, если б один из акционеров эти акции купил бы ( и есть кому продать-один акционер юр.лицо, владеет более 80%, а остальные "физики" копейки..)... но оплату не провести задним числом...
А если нарушить только то, что эти акции и не погашены, и не выкуплены были к примеру 3 года ( а не год, как требует закон)..
Или сделать договор купли-продажи задним числом, но акции были не оплачены... (и естеств. это количество не голосует, до момента оплаты)...а оплату провести эти годом..
Добавлено через 51 минуту 23 секунды
002, вы умненький, подумайте пожалуйста....как мне выкрутиться без потерь...
А я разве об этом пишу? Конечно же не обязательно - все зависит от того, в связи с чем осуществлялся выкуп (о чем я Вас уже третий раз спрашиваю, а Вы все молчите, как партизан).
И с этим никто не спорит.
А вот это какая-то ерунда, простите - это из области чьей-то больной фантазии, но точно не из закона.
А, т.е. кредиторов по Вашему обманывать можно. Вот так вот взяли, активы на выкуп вывели, а потом акции, составляющие УК (тот самый минимальный размер имущества, который выступает гарантией прежде всего интересов кредиторов, между прочим, а не акционеров) просто так без оплаты подарили. Это означает, что Ваш УК не оплачен, если что.
Вас только ФСФР волнует? Меня бы на Вашем месте волновали законность этих махинаций и совершенных сделок.
Выпуск-то был, только Вы его не зарегистрировали - это разне вещи. Еще и не зарегенные акции продаете - молодцы.
Добавлено через 9 минут 59 секунд
Да с чего Вы взяли, что при выкупе и последующем погашении акций УК остается без изменений? Это даже чисто математически невозможно.
Но ведь оплата может быть и позже даты заключения договора и передачи акций? Закона не устнавливает требований к срокам оплаты реализуемых обществом выкупленных акций.Подумайте об этом.
да, пожалуй это самый интересный вариант.Или сделать договор купли-продажи задним числом, но акции были не оплачены... (и естеств. это количество не голосует, до момента оплаты)...а оплату провести эти годом..
Добавлено через 23 минуты 27 секунд
Хотя без регистрации выпуска сделки все равно ничтожны.
ИринаВл
Местный
Спасибо вам за своты.
Приобретение акций у акционеров было объявлено с целью сокращения числа акционеров.
"мошенничество"-зря вы так... Таких целей не было точно... Незнание закона, да. Но вот что интересно, в списках ФСФР как не зарегистрировавших выпуск нас нет. А как не отчитавшиеся- были...
Добавлено через 17 часов 26 минут 38 секунд
за СОВЕТЫ, конечно.........
Приобретение акций у акционеров было объявлено с целью сокращения числа акционеров.
"мошенничество"-зря вы так... Таких целей не было точно... Незнание закона, да. Но вот что интересно, в списках ФСФР как не зарегистрировавших выпуск нас нет. А как не отчитавшиеся- были...
Добавлено через 17 часов 26 минут 38 секунд
за СОВЕТЫ, конечно.........
Это какое-то действие, которое законом не предусмотрено. Наверное поэтому там и нагородили с три короба неизвестно чего.
Да я и не говорю про мошенничество - слово "махинация" употреблено в смысле того, что ваши процедуры закону не соответствуют.
ИринаВл
Местный
Читаю, перечитываю...
Буду делать запрос в ФСФР ( будем так сказать-"РАСКРЫВАТЬСЯ", а то уже не сплю...) о том, была ли регистрации первого выпуска и отчет или нет. После ответа, буду подавать весь пакет документов на регистрацию первого выпуска (1997 год!), если не дай Бог откажут, пойдем в суд...
Беспокоит тот факт, что два года отчитываюсь по незарегистрированному выпуску и указываю количество лицевых счетов уже с учетом проведенных сделок (которые якобы ничтожны). Получается, что подавала отчеты с ошибкой...? А если подать уточненный отчет (корректировочный), будет ли штраф? В КОАП не нашла.. А с другой стороны, сделки были, судя по Постан.ВАС № 90-они законны...( Постановление ВАС от 17.12.2009 № 90, а там вывод такой, что "невыполнение АО обязанности по предоставлению документов для гос.рег. выпуска акций в срок, устан. .....не является основанием для признания совершенных ими по истечении этого срока сделок недействительными")....
Переход права собственности от умершего акционера по наследству-это сделка? (по моему, да, а по вашему мнению?)
Добавлено через 18 часов 11 минут 54 секунды
Вопрос по ведению реестра акционеров (реестр ведет само общество): при приобретении обществом акций у акционеров в реестре открывается ли лицевой счет или нет для этих акций? Как в реестре отражается нахождение у общества в течении года приобретенных акций?
Буду делать запрос в ФСФР ( будем так сказать-"РАСКРЫВАТЬСЯ", а то уже не сплю...) о том, была ли регистрации первого выпуска и отчет или нет. После ответа, буду подавать весь пакет документов на регистрацию первого выпуска (1997 год!), если не дай Бог откажут, пойдем в суд...
Беспокоит тот факт, что два года отчитываюсь по незарегистрированному выпуску и указываю количество лицевых счетов уже с учетом проведенных сделок (которые якобы ничтожны). Получается, что подавала отчеты с ошибкой...? А если подать уточненный отчет (корректировочный), будет ли штраф? В КОАП не нашла.. А с другой стороны, сделки были, судя по Постан.ВАС № 90-они законны...( Постановление ВАС от 17.12.2009 № 90, а там вывод такой, что "невыполнение АО обязанности по предоставлению документов для гос.рег. выпуска акций в срок, устан. .....не является основанием для признания совершенных ими по истечении этого срока сделок недействительными")....
Переход права собственности от умершего акционера по наследству-это сделка? (по моему, да, а по вашему мнению?)
Добавлено через 18 часов 11 минут 54 секунды
Вопрос по ведению реестра акционеров (реестр ведет само общество): при приобретении обществом акций у акционеров в реестре открывается ли лицевой счет или нет для этих акций? Как в реестре отражается нахождение у общества в течении года приобретенных акций?
Речь идет об уведомлении ФСФР о продаже/приобретении акций? не могли бы дать ссылку на норму, которой это было предусмотрено? у нас ЗАО, сделки по купле-продаже акций были в 2009 г., сейчас не могу найти документов уведомляли ли мы об этом ФСФР... А проверяющие (не ФСФР) требуют их. Я думала может как и сейчас не обязаны были уведомлять, а вот на Ваш пост наткнулась...
Подскажите пожалуйста, в ЗАО два акционера физика. у одного 99% акций, а у другого 1% акций. Если сделать простой договор купли-продажи 1% акций, чтобы остался единственный акционер со 100% акций, нужно ли кого-либо уведомлять, делать какой-нибудь протокол и т. д. Просто хотим поменять адрес, получается протокол о смене адреса будет уже от лица единственного акционера, а в выписке их двое. Не завернет ли такой протокол нотариус?
в какой выписке два акционера? Если вы про выписку из реестра акционеров - то по результатам заключения договора, необходимо провести операции в реестре акционеров, только после этого акции "перейдут" к покупателю.
Alkien,а какие операции в реестре акционеров нужно провести? Реестр акционеров у нас никто не вёл, а когда требовали выписки из реестра акционеров в банк или ещё куда, предоставляли просто выписку из реестра где писали, что у Такого-то 99% акций, а У такого-то 1%, число, подпись генерального и всё.А в выписке из ЕГРЮЛ, я понимаю в ней данные уже не изменятся, но как доказать нотариусу, что теперь только один акционер?
Нужно провести операции по ссписанию/зачислению ЦБ на л/с акционеров.
Не совсем понимаю, для чего нужно что-то доказывать нотариусу, но если уж это необходимо - представьте ему выписку из реестра акционеров, из содержания которой будет понятно, что в обществе один акционер. Кроме того, это будет ясно из решения единственного акционера об утверждении устава общества в новой редакции.
ЗАО ( с одним акционером) УК 10 000 рублей, купило несколько акции ОАО, которое раскрывает информацию. реестр акционеров ОАО, акции которого куплены, ведет организация - профессиональный регистратор. Обязано ли ЗАО уведомлять ФСФР о приобретнии акций ОАО? Если обязано, то по какой форме? Не могу эту форму найти. помогите, пожалуйста!!! :yahoo:
002, а к чему Вы ссылаетесь на ст. 30 в редакции прошлых лет, если данная обязанность касается "ежиков", да к тому же не претерпела существенных изменений с 2008 года и раскрываться о сделках с ЦБ "ежики" все также обязаны и по закону о ЦБ в текущей редакции?
Добавлено через 31 минуту 12 секунд
Если ОАО раскрывает инфо в форме сущ.фактов, то в порядке и по форме утвержденной Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-44/пз-н.