Слияние ООО!

[Оленька1985]

МНЕ В ЯРОСЛАВЛЕ ДАЛИ ОТКАЗ.. СОСЛАВШИСЬ НА ТО, ЧТО ДОЛЯ ДОЛЖНА БЫТЬ РАСПРЕДЕЛЕНА..Т.Е. НА ОБЩЕСТВЕ ОНА НЕ ДОЛЖНА ВИСЕТЬ

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Theo]

Оленька1985 А можете написать мотивировку отказа налоговой с нормативным обоснованием. Если Вас не затруднит.
Спасибо!

 

[Fiona]

Оленька1985, в Ярославле именнно так, доли на обществе быть не должно.. там вообще рео с трудом проходят. и иногда их отказы противоречат сами себе....)

 

[bonka]

Если я пункт об утверждении устава пишу в протоколе совместного общего собрания сливающихся фирм, то Устав я этим протоколом утверждаю?правельно?А договор об учреждении нужен?или только договор о слиянии?
Проверьте правельный список у меня на подачу последнего этапа реорганизации.
1. 12001 рекомендованная
2. пошлина 4000
3. устав прошитый с подписью заявителя
4. договор о слиянии- подписи ген. директоров сливающихся фирм - 1 штука?
5. передаточные акты по 1шт. от каждого слив. общества
6. решения о слиянии по 1шт. от каждого слив. общества
7.письма о том что кредиторов нет (в нашем случаи)
8. справки из ПФ по 1шт. от каждого слив. общества
9. протокол совместного собрания участников
10. гарантийное письмо
11. листы журнала вестник с двух публикаций

 

[jumay]

Устав, как и Договор о слиянии, утверждается Решениями участников (о начале реорганизации) фирм участвующих в слиянии, соответственно эти решения должны быть указаны на титульном листе Устава и Договора.
Нужен только Договор о слиянии.
Остальное все верно

 

[bonka]

Еще вопросик, а Устав делается обычный как для первички или что то нужно добавить? например, что организация была создана в результате слияния?...

 

[Черепаха]

например, что организация была создана в результате слияния?...

Это уж как хотите, но необходимости в этом нет.

 

[jumay]

Еще вопросик, а Устав делается обычный как для первички или что то нужно добавить? например, что организация была создана в результате слияния?...

в ОБЩИХ ПОЛОЖЕНИЯХ:
"Общество с ограниченной ответственностью «А», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в результате реорганизации в форме слияния Общества с ограниченной ответственностью «Б» (ОГРН ________, ИНН /КПП _____) с Обществом с ограниченной ответственностью «В» (ОГРН ______, ИНН /КПП _____).
Настоящая редакция Устава утверждена Решением № 7 единственного Участника Общества с ограниченной ответственностью «Б» от «13» октября 2010 г. и Решением № 02/06 единственного Участника Общества с ограниченной ответственностью «В» от «13» октября 2010 г.
Общество с ограниченной ответственностью «А» является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «Б» и Общества с ограниченной ответственностью «В». "
В "Уставном капитале" - указываете сумму УК сливающихся обществ.
Остальное, как в первичке

 

[Theo]

У меня прошла реорганизация (слияние), доли висели на обществах. В протоколе отразили погашение этих долей и в передаточных актах тоже. Всё прошло )

 

[Лео Месси]

Те же или некоторые или кто-то из тех

 

[hot8mail]

Те же или некоторые или кто-то из тех

а кто кто-то из тех?
при присоединении можно гасить доли Общества, а при слиянии нет?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Лео Месси]

при присоединении можно гасить доли Общества, а при слиянии нет?

а я сказал нет?

 

[hot8mail]

Лео Месси, нет, я не понял выражения))

 

[Якудза]

У меня прошла реорганизация (слияние), доли висели на обществах. В протоколе отразили погашение этих долей и в передаточных актах тоже. Всё прошло )

Theo, А Вы не могли бы подробнее рассказать о проведенной процедуре? у меня вот тоже ситуация: сливаются 5 юр.лиц, в 3х из которых есть такие повисшие доли.. мы уже на стадии 12001.. но какие доли туда вписывать? указывать долю ед.уч-ка как будто бы всё распределено? или если погашение - каким образом(никогда не сталкивалась)? т.е. зависшая на Обществе доля "исчезает"?) извините, за глупые вопросы, но справки из ПФР по срокам горят - нужно срочно что-то решать и подаваться ( СПб). Спасибо большое

 

[bonka]

Подскажите пожалуйста, а протокол совместного общего собрания на какую дату должен быть составлен?

 

[likvidatorooo]

Подскажите пожалуйста, а протокол совместного общего собрания на какую дату должен быть составлен?

- на дату, определенную договором о слиянии (п. 4 ст. 52 ФЗ Об ООО).

 

[bonka]

Договор брала с этого форума, там написанно так!
Первое и Второе общества проводят Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния, с соблюдением сроков предусмотренных законодательством для предъявления кредиторами своих требований по отношению к каждому обществу, участвующему в реорганизации, но не ранее публикации второго (повторного) уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. На указанном собрании совместно принимаются решения по вопросам регистрации Нового Общества, образующегося в результате слияния Первого и Второго обществ, а также об избрании исполнительных органов Нового Общества.

т.е. решения о реорганизации, договор о слиянии, передаточные акты ОДНОЙ ДАТОЙ, а протокол совместного общего собрания датой выхода второго журнала?

Добавлено через 2 минуты 55 секунд
Такой бред, в законе об ООО заявитель при слиянии директор нового общества, а в письме Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440
"О реорганизации юридических лиц" Заявителем должен быть один из директоров сливающихся обществ...

 

[likvidatorooo]

Договор брала с этого форума, там написанно так!
Первое и Второе общества проводят Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния, с соблюдением сроков предусмотренных законодательством для предъявления кредиторами своих требований по отношению к каждому обществу, участвующему в реорганизации, но не ранее публикации второго (повторного) уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц. На указанном собрании совместно принимаются решения по вопросам регистрации Нового Общества, образующегося в результате слияния Первого и Второго обществ, а также об избрании исполнительных органов Нового Общества.

т.е. решения о реорганизации, договор о слиянии, передаточные акты ОДНОЙ ДАТОЙ, а протокол совместного общего собрания датой выхода второго журнала?

Добавлено через 2 минуты 55 секунд
Такой бред, в законе об ООО заявитель при слиянии директор нового общества, а в письме Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440
"О реорганизации юридических лиц" Заявителем должен быть один из директоров сливающихся обществ...

- приведенная Вами формулировка "из договора" относительно срока проведения ОСУ лично мне представляется неопределенной: указана только одна граница срока (не ранее), а "сам срок" в результате не определен.

Сами пишем "в течение трех месяцев с момента заключения", можно и по Вашему варианту - связать с "второй публикацией".

Относительно "заявителя" - верно подметили, есть такой разброд: чтобы зарегили точно - нужно подавать " как в письме", если "как в законе" -п получится дольше (в судебной практике есть примеры, когда само собой подачи с заявителем - руководителем создаваемого в результате слияния общества признают правильными и обязывают регить слитяния).

 

[bonka]

Буду делать датой второй публикации как раз ровно 2 месяца с момента принятия решения о реорганизации, хотя это тут не причем.
Вот думаю все таки выжидать срок 30 дней после 2 публикации или сейчас подавать, сегодня вышел второй журнал...

 

[likvidatorooo]

Вот думаю все таки выжидать срок 30 дней после 2 публикации или сейчас подавать, сегодня вышел второй журнал...

- зависит от конкретного регоргана, в большинстве случаев, можно "после второй", к тому же есть разъяснение на эту тему от ФНС в их письме с Минфином от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@ (п. 13).


Возможны "перегибы": например, в судебной практике есть пример по казани: там арбитражный суд счел, что "надо ждать 30 дней после выхода второй публикации", но в итоге все вроде бы у них решилось, хотя время потратили...