Слияние ООО!

[bonka]

Мы подаем в 46 первый раз, вот прошу совета, может кто еще подскажет?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Carleone]

bonka, подавайте документы в 46-ую смело, не нужно выжидать 30-ти дневного срока после второй публикации....

 

[bonka]

По одной компании еще нет справки из ПФ, так что может еще к этому времени уже 30 дней пройдет после второй публикации...
сейчас проверяла доки и подумала правельно ли я сделала передаточный акт...кто подписывает ??? у меня так:

СДАЛ:​

ПРИНЯЛ:
Генеральный директор​

Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью​

Общества с ограниченной ответственностью
«сливающиеся»​

«правоприемник»
​

_____________________ Иванов Ю. А.

___________________ Сидоров
Ю. А.
​

​

Добавлено через 1 минуту 28 секунд
ой что то неправельно отправилось...как удалить?

 

[jumay]

сдал: руководитель сливающейся организации
приняли: учредители вновь образующегося юр. лица

 

[Theo]

Якудза

Theo, А Вы не могли бы подробнее рассказать о проведенной процедуре? у меня вот тоже ситуация: сливаются 5 юр.лиц, в 3х из которых есть такие повисшие доли.. мы уже на стадии 12001.. но какие доли туда вписывать? указывать долю ед.уч-ка как будто бы всё распределено? или если погашение - каким образом(никогда не сталкивалась)? т.е. зависшая на Обществе доля "исчезает"?) извините, за глупые вопросы, но справки из ПФР по срокам горят - нужно срочно что-то решать и подаваться ( СПб). Спасибо большое

Уставный капитал правопреемника сформировали только из долей, которые принадлежат участникам. Доли которые висели на Обществах погасили (прямым текстом в договоре и в передаточных актах). В передаточных актах указали:
- доля ООО "Реорганизуемое" погашаемая в соответствии с договором о слиянии от "__" ______ 2011 г. - (размер доли) .
- доля учредителя (участника) - физического лица, обменивающаяся на долю в ООО "Правопреемник" - (размер доли)
В договоре отразили следующим образом:
- При слиянии обществ доли принадлежащие:
- ООО «Реорганизуемое 1» - 34%, номинальной стоимостью 10 000 рублей;
- ООО «Реорганизуемое 2» - 25%, номинальной стоимостью 2 500 рублей погашаются.

Прямого запрета на такое мероприятие в законе нет.

Предоставление справок из ПФР в соответствии с законом не нужно, налоговая сама должна запросить информацию в ПФР.

Прошу прощения, что оперативно не ответил (был в отпуске)

 

[I{ЬяNTИ]

Подскажите пожалуйста, планируется слияние двух ООО из разных регионов, у одного Общества налоговая арестовала счет. Как быть с долгом ? он переходит правопреемнику или до этого не дойдет и налоговая будет отказывать в регистрации пока мы его не погасим?

 

[Линкс]

он переходит правопреемнику или до этого не дойдет и налоговая будет отказывать в регистрации пока мы его не погасим?

Законодательно у налоговой нет оснований препятствовать в проведении рео, ну а по практике - скорее всего будут ставить палки в колеса.

 

[likvidatorooo]

Законодательно у налоговой нет оснований препятствовать в проведении рео, ну а по практике - скорее всего будут ставить палки в колеса.

- Точно!
Плюс, имеет значение как "соотносятся" налоговая, где предполагается регить слияние (та же, что налоговая должника или нет) и налоговая, где в итоге "оказывается правопреемник" (если адрес правопреемника не совпадает с адресом "сферы ведения регоргана" - могут "с удовольствием и зарегить)....

 

[I{ЬяNTИ]

ООО "Москва" сливается с ООО"Немосква" и новая ООО регистрируется в г.Немосква.
Судя по процедуре (справка ПФР, публикация в Вестнике) мы разыскиваем и расчитываемся с кредиторами ,в том числе с тер.ифнс. Так вот меня интересуют вопросы :будет ли 46 запрашивать у тер. ифнс сведения о задолженности? и если ифнс их подтвердит -откажет ли 46 в реорганизации? как быть с банком? можем ли мы закрыть счет,если он арестован? а если долг по налогам переходит правопреемнику,то каким образом? неужели московская налоговая будет передавать долг в новую налоговую в регион?
По логике 46 должна отказать, а по закону оснований не имеет.
Я вижу один выход-дождаться отказа и обжаловать его в суде,ссылаясь на на п.1.Ст58 ГК "При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом"

но это все мои размышления,хотелось бы чтобы меня поправили:dont_know:

 

[Линкс]

По логике 46 должна отказать, а по закону оснований не имеет.

А что Вы собрались регистрировать в 46й???

 

[likvidatorooo]

ООО "Москва" сливается с ООО"Немосква" и новая ООО регистрируется в г.Немосква.
Судя по процедуре (справка ПФР, публикация в Вестнике) мы разыскиваем и расчитываемся с кредиторами ,в том числе с тер.ифнс. Так вот меня интересуют вопросы :будет ли 46 запрашивать у тер. ифнс сведения о задолженности? и если ифнс их подтвердит -откажет ли 46 в реорганизации? как быть с банком? можем ли мы закрыть счет,если он арестован?

- если "есть "немосква", то можно слияние регить там, а не в 46-й (при этом еще лучше, когда правопреемник создается в "немосква 2", конечно, при условии, что там для него есть нормальный адрес).

а если долг по налогам переходит правопреемнику,то каким образом? неужели московская налоговая будет передавать долг в новую налоговую в регион?
- именно, передает (выгружает) лицевые счета (правда, не всегда быстро)...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[I{ЬяNTИ]

хороший вопрос. сейчас разберусь чего я хочу делать в 46,кажется я чего-то намудрила. если я собираюсь уехать из Москвы , и желательно вообще в третий город,то 46 я об этом не должна уведомлять никак?

сейчас поизучаю,и потом начну задавать вопросы,сори

Добавлено через 16 минут 3 секунды
вот я тупица.
ООО"москва" принимает решения,публикуется,уведомляет тер.ифнс .... вобщем бестолковая возня, потом собрание ,а 12001 подается уже в регорган в регионе.
а 46 не нужна вообще? как-то слишком все просто

 

[Линкс]

а 46 не нужна вообще? как-то слишком все просто

Отсутствие в Вашем варианте 46й МИФНС, не означает что процедура рео слишком проста. Куча нюансов, сроков и т.п. плюс бредни региональных ФНС)))

Удачи

 

[I{ЬяNTИ]

Отсутствие в Вашем варианте 46й МИФНС, не означает что процедура рео слишком проста. Куча нюансов, сроков и т.п. плюс бредни региональных ФНС)))

я неправильно выразилась
мне казалось "слияние" - такое солидное мероприятие, несколько этапов и каждый нужно регистрировать! а получается в регорган нужно только одно заявление подать.

а 46 меня не пугает, я ее даже где-то люблю)

 

[Линкс]

а получается в регорган нужно только одно заявление подать.

А вот здесь Вы заблуждаетесь.
1. 12003
2. 12001

 

[I{ЬяNTИ]

аааааааа,голова опухла! 12001 понятно, а 12003 куда подавать ?

 

[Линкс]

а 12003 куда подавать ?

Как куда? Можно куда и 12001 , можно в 46ю.

 

[I{ЬяNTИ]

я блондинка,после отпуска
обе формы подаются в регорган где регистрируется новая ООО?в моем случае в регион? теперь правильно?

 

[kapixo]

Уважаемые форумчане!
Делаю слияние в первый раз. Обчиталась всего в усмерть. Одного не могу понять: форму 12003 и сообщение в вестник может подать любое из 2х Обществ? Заранее спасибо.

 

[likvidatorooo]

Уважаемые форумчане!
Делаю слияние в первый раз. Обчиталась всего в усмерть. Одного не могу понять: форму 12003 и сообщение в вестник может подать любое из 2х Обществ? Заранее спасибо.

- верно, любое, какое определено "на соответствующую на подачу" решениями о реорганизации этих обществ...