Присоединение ЗАО к ЗАО

[Елена Ш]

[FONT=&quot]Добрый день, подскажите, пожалуйста, нормально ли я сформулировала положения договора о присоединении двух ЗАО к основному ЗАО, которое владеет 100% акциями присоединяемых обществ. Из типовых договоров о присоединении убрала все про конвертацию акций, и добавила нижеследующее:
[/FONT]​

[FONT=&quot]
[/FONT]
[FONT=&quot]4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. [/FONT]​

[FONT=&quot]ПОГАШЕНИЕ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМЫХ ОБЩЕСТВ[/FONT]​

[FONT=&quot]4.1. Учитывая, что Основное общество является собственником 100% (Сто процентов) акций Присоединяемого общества 1 общей номинальной стоимостью 8 500 (Восемь тысяч пятьсот) рублей и собственником 100% (Сто процентов) акций Присоединяемого общества 2 общей номинальной стоимостью 8 500 (Восемь тысяч пятьсот) рублей, 100% акций каждого из Присоединяемых обществ погашаются в соответствии с требованиями пп.2 п.4 ст.17 Закона об АО.[/FONT]
[FONT=&quot]4.2. В связи с погашением принадлежащих Основному обществу 100% акций Присоединяемых обществ конвертация акций не производится, соответственно, коэффициент конвертации акций не устанавливается, дополнительные акции Основным обществом не размещаются и уставный капитал Основного общества не изменяется, состоит из номинальной стоимости акций (100 обыкновенных акций номинальной стоимостью по 3085 рублей каждая) и составляет 308 500 (Триста восемь тысяч пятьсот) рублей.[/FONT]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

надо бы в вопросе об акции оперировать не показателем процентов, это совершенно не важно и не нужно, а показателем количества акций в штуках.типа всего 100 шт. обыкновенных именных акций номинальной сто-тью 85 руб. каждая

 

[Елена Ш]

надо бы в вопросе об акции оперировать не показателем процентов, это совершенно не важно и не нужно, а показателем количества акций в штуках.типа всего 100 шт. обыкновенных именных акций номинальной сто-тью 85 руб. каждая

Спасибо, учту. А в остальном нормально?

 

[Сашасан]

я конечно написал очень условно что 100 шт. по 85 руб. вы уж свои данные поставьте, а остальное вы по ст. 17 п.п 3-4 ФЗ ОБ АО делаете, ну нет у вас в данном случае конвертации и хорошо ну и не устанавливается и коэффициент конвертации и новых акционеров в старом головном об-ве к которому присоединяются тоже не появляется и хорошо.

 

[Елена Ш]

я конечно написал очень условно что 100 шт. по 85 руб. вы уж свои данные поставьте, а остальное вы по ст. 17 п.п 3-4 ФЗ ОБ АО делаете, ну нет у вас в данном случае конвертации и хорошо ну и не устанавливается и коэффициент конвертации и новых акционеров в старом головном об-ве к которому присоединяются тоже не появляется и хорошо.

То есть указанной мной информации достаточно? Именно касательно того, что у нас конвертации не будет, а будет погашение? Ничего еще на эту тему добавлять не надо?

в итоге получилось так:

[FONT=&quot]4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. [/FONT]​

[FONT=&quot]ПОГАШЕНИЕ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМЫХ ОБЩЕСТВ[/FONT][FONT=&quot][/FONT]​

[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]4.1. Учитывая, что Основное общество является собственником 100 штук обыкновенных именных акций Присоединяемого общества 1 номинальной стоимостью 85 (Восемь пять) рублей каждая, что составляет 100% уставного капитала Присоединяемого общества 1, и собственником 100 штук обыкновенных именных акций Присоединяемого общества 2 номинальной стоимостью 85 (Восемь пять) рублей каждая, что составляет 100% уставного капитала Присоединяемого общества 2, все указанные акции каждого из Присоединяемых обществ погашаются в соответствии с требованиями пп.2 п.4 ст.17 Закона об АО.[/FONT][FONT=&quot][/FONT]
[FONT=&quot]4.2. В связи с погашением принадлежащих Основному обществу акций Присоединяемых обществ конвертация акций не производится, соответственно, коэффициент конвертации акций не устанавливается, дополнительные акции Основным обществом не размещаются и уставный капитал Основного общества не изменяется, состоит из номинальной стоимости акций (100 обыкновенных акций номинальной стоимостью по 3085 рублей каждая) и составляет 308 500 (Триста восемь тысяч пятьсот) рублей.[/FONT][FONT=&quot] [/FONT]

 

[Сашасан]

я вот так писал ну с учетом названия и номера бутафорские конечно. В результате реорганизации путем присоединения все ранее размещенные обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «Лесэксп» ОГРН 1097721000055, зарегистрированного МИ ФНС № 46 по г. Москве 22.11.2009г., ИНН 7721110138, местонахождением 109512, ________________ в количестве 2 (двух) шт. номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей каждая погашаются (аннулируются) как принадлежащие акционерному обществу (ОАО «Стройэкспорт» ОРГН _____ зарег-но ___ИНН местонахождением ___) к которому осуществляется присоединение в момент государственной регистрации прекращения ЗАО «Лесэксп» как юридического лица. Уставный капитал ОАО «Стройэкспорт» не изменяется.
Размещения акций ОАО «Стройэкспорт» не происходит. Конвертации акций не происходит, коэффициент конвертации не устанавливается.

 

[Елена Ш]

я вот так писал ну с учетом названия и номера бутафорские конечно. В результате реорганизации путем присоединения все ранее размещенные обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества «Лесэксп»ОГРН 1097721000055, зарегистрированного МИ ФНС № 46 по г. Москве 22.11.2009г., ИНН 7721110138,местонахождением 109512, ________________ в количестве 2 (двух) шт. номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей каждая погашаются (аннулируются) как принадлежащие акционерному обществу (ОАО «Стройэкспорт» ОРГН _____ зарег-но ___ИНН местонахождением ___) к которому осуществляется присоединение в момент государственной регистрации прекращения ЗАО «Лесэксп» как юридического лица. Уставный капитал ОАО «Стройэкспорт» не изменяется.
Размещения акций ОАО «Стройэкспорт» не происходит. Конвертации акций не происходит, коэффициент конвертации не устанавливается.

Еще раз большое спасибо:rose:, подкорректирую свой текст.

Добавлено через 25 часов 37 минут 16 секунд
еще один маленький вопрос: изучаю сейчас все, что содержится на регфоруме о присоединении и встретила такой странный этап, как уведомление фондов о начале рео. Что в 46 уведомление о начале подаем понятно, что территориальную налоговую все участники рео уведомляют тоже понятно. А вот что с фондами?

Добавлено через 25 часов 46 минут 1 секунду
упс, уже разобралась с фондами

 

[Амихай]

Есть у кого-нибудь формы документов (всех) на присоединение ЗАО к ЗАО...? Всю голову сломал уже, скиньте, пожалуйста, на почту, буду очень признателен. reg08@inbox.ru

 

[мурк@]

Добрый день! ЗАО присоединяется к ЗАО. ЗАО к которому присоединяется другое ЗАО акций не выпускало... Как тогда конвертацию делать? И нужно ли ее вообще делать тогда?

 

[снеговик]

мурк@, вы конвертацию не сможете сделать, пока акции основного общества не зарегистрированы в установленном порядке.
А, если присоедините без конвертации, это вообще будет противоречить закону об АО (ст.17,п.3)

 

[Сашасан]

Ну если только головное ЗАО сначала выкупит все акции присоединяемого ЗАО а потом при присоединении другого ЗАО акции которого сперва были выкуплены, акции присоединяемого ЗАО будут погашены, тогда и конвертация никакая вовсе не нужна. Но все же первично размещенные акции головного ЗАО (размещенные при учреждении когда-то этого самого головного ЗАО) лучше зарегить. И это совершенно отдельная песня, не связанная с такой реорганизацией никак в данном случае, когда акции присоединяемого об-ва были сперва выкуплены головным об-вом (они то эти акции присоединяемого об-ва хоть зарегены были? лучше чтобы зарегены были)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[мурк@]

они то эти акции присоединяемого об-ва хоть зарегены были? лучше чтобы зарегены были

да они зарегины, все нормально. Только вот у головного ЗАО акций нет...
а как договор купли-продажи акций оформить, может кто-нибудь поделится рыбой, буду очень признательна)

 

[tapani]

Для начала сдаем как и в случае ООО+ООО?

- уведомление (нотариально заверенное)
- решения о РЕО от каждого
- протокол совместного собрания учредителей о РЕО

Так?

 

[Сашасан]

насчет совместного собрания это уж точно для случая ООО в АО и для ЗАО к ЗАО это вообще некорректно давайте по ст. 17 ФЗ об АО там никакого совместного собрания не предусматривается.
А решения общих собраний акционеров обоих об-в и головного и присоединяемого вы конечно подаете и нотариальную форму уведомления о том что вы в стадии реорганизации

 

[tapani]

Кто знает, в решениях акционеров писать примерно так:

Решение головного содержит

- реорганизовать головное в форме присоединения
- утвердить договор о присоединении
- определить правопреемство головного в соответствии с передаточным актом от такого-то числа
- поручить гендиру головного уведомить кредиторов головного и опубликовать в вестнике

Решение присоединяемого содержит

- реорганизовать в форме присоединения к головному
- утвердить договор о присоединении
- утвердить передаточный акт на такое-то число
- поручить гендиру головного уведомить кредиторов присоединяемого и опубликовать в вестнике

 

[tapani]

После двух публикаций присоединяемое ЗАО сдает

- 16003, нотариальную
- Сообщение от каждого ЗАО что кредиторов нет с подписью и печатью (или подтверждение с корешками, если они есть)
- Договор о присоединении с подписями и печатями
- передаточный акт с подписями и печатями
- Решение основного о присоединении к нему
- Решение присоединяемого о присоединении его
- Копии из журналов или распечатка страницы с сайта (заверить заявителем или простую сдать?)

Вроде ничего не забыл?

 

[VladislavVS]

протокол общий ОСУ еще нужен

Добавлено через 30 секунд
и копии свид. если есть фирмы региональные в группе

 

[tapani]

протокол общий ОСУ еще нужен

Добавлено через 30 секунд
и копии свид. если есть фирмы региональные в группе

все московские

ОСУ у ЗАО по закону вроде вообще не предусмотрено

Добавлено через 1 минуту 12 секунд
вот уже было

насчет совместного собрания это уж точно для случая ООО в АО и для ЗАО к ЗАО это вообще некорректно давайте по ст. 17 ФЗ об АО там никакого совместного собрания не предусматривается.

 

[Сашасан]

какое еще совместное общее собрание (общий ОСУ), когда речь идет о присоединении ЗАО к ЗАО, тут не нужно никакого совместного общего собрания. Вот для присоединения ООО к ООО там действительно нужно это общее собрание. Что касается руководящего органа в остающемся об-ве то он либо остается без изменений либо как пропишут этот вопрос в договоре о присоединении
​

 

[tapani]

какое еще совместное общее собрание (общий ОСУ), когда речь идет о присоединении ЗАО к ЗАО, тут не нужно никакого совместного общего собрания. Вот для присоединения ООО к ООО там действительно нужно это общее собрание. Что касается руководящего органа в остающемся об-ве то он либо остается без изменений либо как пропишут этот вопрос в договоре о присоединении
​

А остальное по списку нормально?