Присоединение ЗАО к ЗАО

[Амихай]

Сашасан, закон о рынке ценных бумаг - это закон, но на прекращение деятельности в регистрирующий орган мы подаем документы исключительно в соответствии с перечнем, установленным 129-ФЗ. Документы, не предусмотренные этим законом, регистрирующий орган требовать не вправе.
Потому и интересуюсь, может ли сейчас регистрирующий орган отказать в регистрации прекращения деятельности в связи с присоединением на основании непредставления решения о доп. выпуске акций основным обществом?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

да ты подавай в 46-ю все что угодно и ни о чем не думай они спокойно все это зарегят без всякого доп. выпуска, потом порйдет неделя месяц год, хватятся пойдут в ФСФР или как он там потом называться будет орган если конечно это все вовсе не отменят а тут будет грандиозный ляп, там ведь где прямо было указано что нарушен порядок и рег. орган по ценным бумагам вправе лепить отказы за нарушение этого порядка. И уже есть такие случаи и даже здесь на рег. форуме на днях что-то такое мелькнуло.
и кстати и в 129 все это внесут только вероятно позже к новому году например или уже внесли да в силу вступает с нового года
а что касается присоединения с увеличением ук то тут абсолютно ничего не поменялось в части акционерок всегда надо было сперва регить в ФСФр. Да кажется вопрос ясен. У вас есть некая матка к окторой все наприсоединяют потом эту матку бросят куда подальше и вместе с ФСФР и им подобным, задача в том чтобы 46-ю пройти а дальше на все наплевать поскольку все идет прямо в помойку. Если с этой стороны глянуть то тогда ничего пока и не изменилось в роде бы раз в 129 фз ничего нет о доп. документах.

 

[Leonid F]

Прошу помочь.
В основном обществе (ЗАО) УК 10 т.р., каждая акция по 100 р., в присоединяемом (ОАО) УК 1008760 руб., каждая акция по 1 руб., и много акционеров физиков, которые владеют акциями от 3 до 133 штук.
Допвыпуск присоединяющего может быть на весь размер УК присоединяемого номиналом по 1 руб., если первый выпуск был номиналом по 100 руб. Коэффициент 1 к 1 предполагаю.

 

[Leonid F]

Вопрос перефразирую: Допвыпуск присоединяющего на весь размер УК присоединяемого может быть номиналом по 1 руб. за акцию, если первый выпуск был номиналом по 100 руб. за акцию?
Коэффициент 1 к 1 предполагаю.

 

[Сашасан]

если основой выпуск ном-м 100 руб. то и дополнительный должен быть номиналом 100 руб. Т.е. допополнительный от основного н чем не отличается ну разве что кол-вом. Т.е. сперва раздробите акции или параллельно раздробите акции основного, а потом уж и делайте такое присоединение. Т.е. всегда иметь лучше много мелкого номинала чем мало крупного в противном случае могут быть трудности со сдачей

 

[Leonid F]

Спасибо!
Очень не хотелось связываться с дроблением, но, видимо, придется.

 

[Начинающий 1]

Отдам ЗАО без долгов в группу. Напишите пожалуйста в личку если есть предложения. Спасибо.

 

[Brekpip]

Добрый день!
Прошу совета.
Присоединение ЗАО1 к ЗАО2, в налоговой присоединение зарегистрировано.
В договоре о присоединении прописали следующий порядок конвертации:
"5.1. Конвертация акций осуществляется без увеличения уставного капитала и выпуска дополнительных акций Основного общества за счет акций, имеющихся в его распоряжении. Обыкновенные именные бездокументарные акции Присоединяемого общества при их конвертации погашаются (аннулируются).
5.2. Коэффициент конвертации равен 1:1, то есть 1 (Одна) обыкновенная именная бездокументарная акция Присоединяемого общества обменивается на 1 (Одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию Основного общества."
Если я правильно понимаю при данном варианте нужно было перед регистрацией присоединения продать акции ЗАО1 основному ЗАО2..
Этого не сделали. УК не увеличивали.
Вопрос: какой теперь возможен алгоритм действий? В акциях не силен сильно не ругайте.

 

[Сашасан]

проведите задним числом по реестру акционеров передачу акций присоединяемого об-ва к головному (основному) об-ву допутим на основании купли-продажи конечно до начала всех этих процедур по реорганизации. В договоре о присоединении перепишите все что касается конвертации т.е. просто удалите эти положения из договора и прямо напишите что акции присоединяемого об-ва в к-ве таком 100% от размещенных погашаются все до единой как принадлежащие основному об-ву. и скажите что так и было.

 

[Brekpip]

Думал о таком варианте... А как быть с протоколами о реорганизации, которые подавались в налоговую, там же указаны акционеры, а ФСФР, точнее Банк России может же запросить доки из налоговой.. Можно акции продать после принятия решения о реорганизации?
И кстати, в Стандартах эмиссии написано: Конвертация акций присоединяемого акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.

А вот поступившие в распоряжение это что.. Если их не выкупило общество может они поступили к нему в распоряжение как имущество

 

[Brekpip]

Ой это еще не вступившие в силу.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[l-leonardo]

проведите задним числом по реестру акционеров передачу акций присоединяемого об-ва к головному

Здравствуйте. А как быть с тем, что обществу, по реестру которого прошло отчуждение акции, в размере, боле 5% от всех акций, обязано уведомить Службу Банка (уведомить фактически о смене акционера)? Как быть если прошла уже 2-я публикация?

 

[Сашасан]

далеко не все акционерки обязаны в современных условиях уведомлять ФСФР о смене акционеров, только если сущ. факты и ежекварталку раскрывают то тогда и и смене акционеров или приобретении и продаже кажется от 5% акций должны уведомлять, остальные ничего никому не должны уведомлять об акционерах. Насчет публикаций разве публикации хоть как-то отражают хоть что - либо об акционерах? Разве что может бть некакая путаница от этой публикации связанная с названием (в публикации возможно дается ссылка на документ т.е. решение о реорганизации) этого самого документа о реорганизации - решение или протокол

 

[l-leonardo]

Александр, спасибо огромное. Мне только предстоит поднять РЕО (присоединение). Больше без глупых вопросов, буду разбираться.

 

[rinalight]

Господа и Дамы, позвольте реанимировать тему.
Может кто прислать актуальный договор и решение по присоединении ЗАО к ЗАО? почта lightrina@mail.ru
если у нас ЗАО2 присоединяется к ЗАО1, акции ЗАО 2 конвертируются и акции ЗАО увеличиваются, то как сейчас происходит процедура?
В двух ЗАО единственный акционер (но это два разных физика), решение о присоединении ЗАО2 не заверяется нотариально или у регистратора, а решение ЗАО1? в нем же идет речь об увеличении уставного капитала, значит нужно заверять?
далее форма 12003. нужно заверять от каждого ЗАО?
после регистрации уведомлений - Вестник.
Через два месяца ЗАО2 подает следующий комплект документов:
- заявление по форме 16003;
- документы, подтверждающие уведомление кредиторов;
- передаточный акт;
- Договор о присоединении;
- Решения о присоединении;

По ЗАО1 нужно регистрировать доп.акции. Когда начинать этот процесс? после регистрации 12003?