иногда некоторые уставы могут предусматривать получение разрешения на продажу доли, именно разрешения не приемущ. права (тут оно не возникает поскольку не третьим лицам продают), а у некоторых иногда прямо так и пишут что разрешения не требуется. Так что надо посматривать нет ли в уставе записи о необходимости разрешения от остальных уч-в, и если вдруг есть то как такое разрешение оформляется и что бывает если такое разрешение не дают
Продажа доли внутри общества.
- Автор темы Mashula
- Дата начала
Черепаха
Активист
- 14 Май 2009
- 8,817
- 3,741
Народ, подскажите основание, по которому нотариус требует при продаже доли нераспределенной доли ООО оферту от ООО участникам и их отказы, естественно нотариально заверенные
если решение о продаже доли ООО третьим лицам принимается всеми участниками и только единогласно, то почему нотар требует оферту и отказы
это же не продажа доли участником тр. лицу, нет и п/п
нотар ссылается на п. 2 ст. 24:
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в УК ООО к ООО они д.б. по решению ОСУ ООО распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в УК ООО или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Нотар, дергая контекст, опускает фразу "по решению ОСУ" и твердит, что коль написано "предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества", то делайте оферту и отказы
что за бред? где написано в ФЗ про оферту и отказы?
если решение о продаже доли ООО третьим лицам принимается всеми участниками и только единогласно, то почему нотар требует оферту и отказы
это же не продажа доли участником тр. лицу, нет и п/п
нотар ссылается на п. 2 ст. 24:
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в УК ООО к ООО они д.б. по решению ОСУ ООО распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в УК ООО или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Нотар, дергая контекст, опускает фразу "по решению ОСУ" и твердит, что коль написано "предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества", то делайте оферту и отказы
что за бред? где написано в ФЗ про оферту и отказы?
Черепаха
Активист
- 14 Май 2009
- 8,817
- 3,741
и еще: действительно ли при выходе участника из ООО и продаже доли ООО третьим лицам требуется делать 2 этапа?
Нотар требует 1) сначала выход, госрегистрацию
2) Нотар должна увидеть в ЕГРЮЛ, что доля принадлежит ООО, тогда можно делать продажу третьему лицу
Тогда почему распределение долей возможно одновременно с выходом участника, а продажа доли ООО нет? Или продажа возможна, но только участникам, а третьим лицам только после госрегистрации выхода участника?
Нотар требует 1) сначала выход, госрегистрацию
2) Нотар должна увидеть в ЕГРЮЛ, что доля принадлежит ООО, тогда можно делать продажу третьему лицу
Тогда почему распределение долей возможно одновременно с выходом участника, а продажа доли ООО нет? Или продажа возможна, но только участникам, а третьим лицам только после госрегистрации выхода участника?
странности данного нотара порождают эти странные вопросы. Вообще-то вот это все очень активно спрашивалось в года так 2009 конце и начале 2010 когда все это в новизну было и некоторые наложки тогда так и требовали сперва выйди потом делай что хочешь но в два этапа. Некоторые и сейчас так возможно кое-где требуют. Так что перегибы возможны кон-где кое у кого и до сих пор. Это нормально человеческий фактор так сказать и все. Если данный нотра упирается и требует что-то что кажется невразумительным надо идти к другому нотару, а юда больше не ходить только и всего и можно не терять время на пустые споры
Нет этого. п.6 ст.24 14-ФЗ. Если не лениво, требуйте письменный отказ в нотариальных действиях. Под запись при свидетелях. Дальше жалоба в прокуратуру и в Минюст. Сообщите нотариусу о последствиях для нее.
готова, не уверена, что не остыну, но если завтра при заказчиках она хоть полслова скажет, последую вашей рекомендации
надоело вымогательство
так и сделаю, перед клиентами неудобно, потому хотелось завершить задачу, но позиция нотара запредельна
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
нотар ссылается на
п. 7.1 ст. 23
Документы для госрегистрации соответствующих изменений д.б. представлены в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к ООО. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации.
и на послед. предложение п. 6 ст. 24
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации.
вопрос: почему распределение доли среди участников нотар допускает одновременно с выходом участника без госрегистрации выхода?
ответ: издержки законотворчества, тчк
если бы хотя бы сказала, что распределение среди участников, а не тр. лиц, ну хоть какое-то объяснение, но нет
нотара надо менять, вряд ли отказ напишет, сделка растягивается из-за нотара на этапов 8, перед клиентом неудобно менять лошадь на переправе, но придется (время и куча доп. денег)
ее дело: удостоверить подпись, она лезет дальше нормы
Участники Общества не третьи лица. Доля перешла к Обществу, они с этого момента вправе ею распорядиться. Распределить, продать, погасить. А то, что изменились номиналы или размеры долей, уменьшился УК, появились новые участники, это да. Для третьих лиц эти изменения вступают в силу с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Например, голосовать или отчуждать свою долю этот новый участник сможет действительно только после госрегистрации.
Амихай, Та, про кот. я писала, что она продвинутая))) пардон)
Соболевская Татьяна Владимировна, знайте!!!)
Соболевская Татьяна Владимировна, знайте!!!)
amd, все аргументы были приведены. История тянется 2 мес., речь про два ООО, в кот. по 5 и 7 участников, в итоге надо получить заданный % долей, состав и УК
Оптимизировав расходы и время, составила этапы.
Нотар начала их дробить, ссылаясь на личное абсолютное знание ФЗ,
уже потрачено лишних 14 тыс., потеряны 2 недели, тонны бумаги, нервов, тонера.
Заказчик пока терпит, но... на след. этапе меняю нотара
Оптимизировав расходы и время, составила этапы.
Нотар начала их дробить, ссылаясь на личное абсолютное знание ФЗ,
уже потрачено лишних 14 тыс., потеряны 2 недели, тонны бумаги, нервов, тонера.
Заказчик пока терпит, но... на след. этапе меняю нотара
Добрый день всем!
Ох, простите уж меня, немного может не в тему, но все же.
В ООО три учредителя
А-33%
Б-34%
В-33% директор
Надо вывести из учредителей Б И В.
Соответственно назначить А директором.
Мои действия:
1. Заявление от двух учредителей о выходе. (Нужно нотариально заверять?)
2. Протокол о назначении нового директора и прекращение полномочий старого. Там же вывести двух учредителей с переходом долей на ООО
3. Вот здесь я подумала, что останется один учредитель с 33%)) Это ж неправильно.
Значит нужно сразу в протоколе указать, что доли просто ПЕРЕХОДЯТ на оставшегося участника А и будет 100%? И Форму 13001? С 14001 по директору?
Или как?
С этими нотариусами я уже запуталась.
Ох, простите уж меня, немного может не в тему, но все же.
В ООО три учредителя
А-33%
Б-34%
В-33% директор
Надо вывести из учредителей Б И В.
Соответственно назначить А директором.
Мои действия:
1. Заявление от двух учредителей о выходе. (Нужно нотариально заверять?)
2. Протокол о назначении нового директора и прекращение полномочий старого. Там же вывести двух учредителей с переходом долей на ООО
3. Вот здесь я подумала, что останется один учредитель с 33%)) Это ж неправильно.
Значит нужно сразу в протоколе указать, что доли просто ПЕРЕХОДЯТ на оставшегося участника А и будет 100%? И Форму 13001? С 14001 по директору?
Или как?
С этими нотариусами я уже запуталась.
Черепаха
Активист
- 14 Май 2009
- 8,817
- 3,741
Да. Заявления нотариально.
После подачи заявлений о выходе в общество, будет решение единственного участника. "О выводе" участников ничего писать не нужно. Только о прекращении полномочий старого директора и назначении нового. Если сразу долю, перешедшую к обществу, будете распределять или продавать, то и об этом принимаете решение.
Почему неправильно?
Выше уже указала. Если хотите долю, принадлежащую обществу, распределить или продать, то прописываете это в решении единственного участника.
Зачем?
Не только по директору, но и по переходу доли к обществу (и по распределению или продаже этой доли, если сразу будете делать).
Спасибо за ответ!!!!
Правильно поняла?
1. Заявление нотариально от двух участников.
2. Решение единств. участника о прекращении полномочий директора и назначении нового в свободной форме. Здесь же прописываю, что доли Б 34% и В 33% переходят единственному участнику и составят 100% у А. (тоже не заверяю у нотариуса)
3. Форму 14001 с листами
Д1 прекращение участника Б 34%
Д2 прекращение участника В 33%
Д3 изменение сведений об участнике А - доля 100%
Лист З п.1.1 67%
Лист З п.1.2 67%
Лист З п.1.1 0%
К1 прекращение,
К2 возложение,
Р новый директор подписывает и к нотариусу
Правильно поняла?
1. Заявление нотариально от двух участников.
2. Решение единств. участника о прекращении полномочий директора и назначении нового в свободной форме. Здесь же прописываю, что доли Б 34% и В 33% переходят единственному участнику и составят 100% у А. (тоже не заверяю у нотариуса)
3. Форму 14001 с листами
Д1 прекращение участника Б 34%
Д2 прекращение участника В 33%
Д3 изменение сведений об участнике А - доля 100%
Лист З п.1.1 67%
Лист З п.1.2 67%
Лист З п.1.1 0%
К1 прекращение,
К2 возложение,
Р новый директор подписывает и к нотариусу