Продажа доли внутри общества.

[Сашасан]

Попробую сам и ответить. Не требуют нотариального удостоверения сделки по переходу доли, при которых не меняется соотношение долей остальных участников(переход доли к Обществу), либо все участники и само Общество заранее уведомлены об этой сделке(группе сделок) и дали свое единогласное согласие на ее совершение. Но все это не имеет никакого отношения к СК. По нему нотариальное согласие требуется для распоряжения особо значимыми видами общего имущества супругов. При этом значимость имущества не зависит от того, удостоверялась ли сделка нотариально или нет.
Если встать на Вашу позицию, отчуждение мужем доли в Обществе другому участнику Общества или третьему лицу требует нотариального согласия жены, а отчуждение этой же самой доли Обществу или по ПП другим участникам, не требует. А для жены разница есть?))))


Некоторые доли похлеще любой недвижки стоят

с последнем спору нет это конечно так. Насчет того что там требует нот. заверения что нет это лучше не рассуждения а точная формулировка из закона ОБ ООО ст. 21 п.11 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
Это как раз про выход и акцепт оферты по преимущ. праву.
А далее если считать. что по СК нужно согласие на сделку, которая нотариально удостоверяется или просто подлежит рег-ции. А для этих случаев получается не надо нотариального удостоверения и не надо даже регистрации сделки (внесение в ЕГРЮЛ это не рег-ция сделки) то стало быть данный случай не требует согласия супруги. Не важно по какой что там по сути что имелось ввиду, главное что по букве написанного получается так и все, кривовато писали забыли про случай с ООО а нам того и надо получается. Но все же если согласие есть то конечно не помешает, другое дело его никто не хочет никогда без особого усилия или обоснования делать

 

[amd]

А для этих случаев получается не надо нотариального удостоверения и не надо даже регистрации сделки (внесение в ЕГРЮЛ это не рег-ция сделки)

Вынужден напомнить название закона, регулирующего содержание и ведение ЕГРЮЛ)))

 

[Сашасан]

так вот закон и называется ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 01.07.2011) "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ"

Но не о регистрации сделок с долями в ООО или регистрации перехода прав на доли в ООО, в отличии от закона о регистрации прав на недвижимое им-во и сделок с ним.
Я об этом и пишу уже несколько раз что рег-ции сведений о долях и их размерах не есть регистрация договоров и сделок с долями в ООО. А этот СК буквально составлен на требование согласия супрага если есть рег-ция сделки. Нет здесь регистрации никакой сделки. Есть регистрация сведений не связанных с уч. документами, а это строго говоря совсем другое чем регистрация сделок не одно и тоже

 

[amd]

Нет здесь регистрации никакой сделки. Есть регистрация сведений не связанных с уч. документами, а это строго говоря совсем другое чем регистрация сделок не одно и тоже

Есть регистрация прав на долю. И я исхожу из того, что происходит ли изменение прав на долю в результате сделки в нотариальной форме или в простой письменной, с точки зрения СК значения это не должно иметь, поскольку и объект и субъект права один и тот же. Ладно, давайте закругляться, наверное, каждый при своем мнении остался)))

 

[Berk98]

Но не о регистрации сделок с долями в ООО или регистрации перехода прав на доли в ООО, в отличии от закона о регистрации прав на недвижимое им-во и сделок с ним.
Я об этом и пишу уже несколько раз что рег-ции сведений о долях и их размерах не есть регистрация договоров и сделок с долями в ООО. А этот СК буквально составлен на требование согласия супрага если есть рег-ция сделки. Нет здесь регистрации никакой сделки. Есть регистрация сведений не связанных с уч. документами, а это строго говоря совсем другое чем регистрация сделок не одно и тоже

Полагаю, что это правильно.

Друзья, все из нас (или почти все) продавали и покупали автомобили.
Где согласия супругов ? Ведь вроде бы после заключения договора тоже нужно совершать определенные регистрационные действия ! Ан нет ! Регистрируется сам автомобиль, но не в коем случае не договор купли-продажи. Определяющим признаком того, что регистрируется сам договор является момент возникновения права. У договоров, подлежащих регистрации право возникает с момента такой регистрации: например переход права собственности по договору купли-продажи недвижимости или регистрация права аренды.
В договоре купли-продажи доли (так как и в договоре купли-продажи автомобиля) вещное право возникает с момента заключения (подписания) договора.

amd: не убедил ?

 

[amd]

В договоре купли-продажи доли (так как и в договоре купли-продажи автомобиля) вещное право возникает с момента заключения (подписания) договора.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

 

[Сашасан]

а какая разница когда что там возникает, в данном случае только один ключевой вопрос - рег. орган государственной рег-ции юр. лиц рег-ет сделки по отчуждению долей в ООО или так всего лишь данные о долях в ЕГРЮЛ вносит. особенно по тем сделкам, где нет нотариального удостоверения например по при выходе из об-ва по переходу доли к об-ву или же переходу доли к об-ву и тут же ее продаже или распределению. Получается никто эти сделки не регистрирует вовсе, они в простой письменной заключаются и все, а рег. орган только вносит сведения по представляемым документам. И вносит сведения по правоустанавливающим документам вот и ответ на вопрос о рег-ции сделки. Нет никакой рег-ции сделки в данных случаях есть правоустанавливающие документы для внесения записи в ЕГРЮЛ. - заявлениео выходе, решение оставшегося уч-ка или участников о том что делать с долей поступившей в об-во от вышедшего и договор в прсотой письменной о продаже этой доли с док-м об его оплате

 

[amd]

Я поясню свою позицию в отношении ЕГРЮЛ. Первоначально, реестр был действительно только информационным ресурсом. С момента, когда полномочия ЕИО стало необходимо подтверждать выпиской из реестра, еще с тех пор, когда заявление о назначении нового ЕИО, должен был подавать старый, что потом отменили, статус реестра, тем не менее, не поменялся. На сегодняшний день, ЕГРЮЛ-правоустанавливающий механизм. Вопреки здравому смыслу, но в соответствии с законом уже. Хотите р/с открыть-выписку из реестра, хотите долю продать-выписку из реестра. Полномочия руководителя, участника, адрес, по которому информация признается доставленной... реестр по факту стал правоустанавливающим. Нравится это Вам или нет. Закон сильнее права, а практика, сильнее закона.

 

[amd]

Нет никакой рег-ции сделки в данных случаях есть правоустанавливающие документы для внесения записи в ЕГРЮЛ. - заявлениео выходе, решение оставшегося уч-ка или участников о том что делать с долей поступившей в об-во от вышедшего и договор в прсотой письменной о продаже этой доли с док-м об его оплате

Попробуйте продать долю на основании этих документов. При выходе, можно. Но ведь принцип не меняется. Отчуждается общее имущество. Косяк законодателя не есть право, а только норма закона.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается
выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки
а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

 

[Сашасан]

ну опять передерг и перегиб, не правоустанавливающий механизм, а право отражающий этот ЕГРЮЛ, они ничего не рег-ют, они только вносят записи и вносят сведения и все, никаких сделок они не регистрируют. Ну требуют везде выписки из ЕГРЮЛ ну и что? Хотя не везде в ФСФР пока еще не требуют (они пока этот ЕГРЮЛ как бы в упор не видят). Все равно к этой самой выписке нотары скажем требуют протокол на дир-ра и правоустанавливающие документы на доли. По одной выписке пока ничего не сделаешь, просто добавился лишний док-т, и хорошо если там в этих выписках нет противоречий в связи с ошибками при внесении в этот реестр, а если есть то ничего хорошего будут раздувать проблемы. А практика конечно такая сложилась требовать выписку и искать в ней чего-нибудь нехорошее и что в ней не так, никто тут не спорит.
Хотя конечно правоустанавливающий правоотражающий демагогично это все, вспоминается училка по истории и что-то типа коренной поворот в войне или коренной перелом в войне начало коренного перелома, пойди их отличи одно от другого, поворот перелом. регистрация права перехода права, регистрация договора или просто внесение записи. Кто как захочет, тот так и посчитает. однако если договор зарегили т.е. сделку зарегили то штампик на договоре поставили, тут уж точно никаких штампиков и договора эти им нужны чисто формально и информационно, что они вообще есть, поскольку в ФЗ написано, что их туда передают но уж не передают на рег-цию а так чтоб были

 

[Сашасан]

Попробуйте продать долю на основании этих документов. При выходе, можно. Но ведь принцип не меняется. Отчуждается общее имущество. Косяк законодателя не есть право, а только норма закона.

да я не спорю, если на основании этих документов получил долю, то потом будут проблемы с ее продажей через нотара. Возможны трудности с нотаром, хотя перебрав нескольких может кого и найдешь. Вот и получается что если один раз пошел не по шоссе а в обход по лесной дороге так и будешь все время ходить в обход.
А даже если и не получал долю через выход может так статься особенно если имеется несколько учредителей, а договор между ними о создании об-ва либо никогда не был заключен, либо был написан в простой письменной и все уч-ли физики , договор естественно не прошит или прошит но на сшивке подпись только одного из них. Копии с него нотариальной видимо снять не удастся тоже возможны проблемы в поиске нотара. Т.е. Из всего проблемы с нотаром так само собой получается остается один путь в обход нотара и тут и разговоры эти о согласии супругов в обходном пути возникают периодически. В роде как согласие супруга не нужно строго формально рассуждая по букве закона, но в тоже время оно лишним бы не было, но сложилась практика в 99% при выходе или таком вот ненотаральном законном отчуждении его не делают

 

[Шикана]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, если в ООО два участника, между ними происходит купля-продажи части доли по ППП, в заявлении 14 формы в листе Д стр. 2 (сведения об участнике-физическом лице) я ставлю в 1 разделе цифру 3, заполняю только строчку 2 (сведения об участнике, содержащиеся в ЕГРЮЛ), раздел 3 не заполняю, дальше заполняю раздел 4 (указываю долю, которая будет после гос. регистрации)?
Правильно?

 

[СергейСПб89]

Да, правильно

 

[Рыжик]

Ребята, подскажите пожалуйста!!
В Обществе 4 уч-ля, один из них выходит и оставляет обществу.
Возможно ли долю Общества распределить только 2м уч-м???

 

[Мурзик]

Рыжик, нет, распределять нужно всем или продавать, продать можно как угодно

 

[Gp59]

распределить только 2м

нет только оставшимся 3 ПРОПОРЦИОНАЛЬНО долям
можно продать 2 если 3 отказываеться..

 

[juristt84]

Добрый вечер. очень нужна ваша помощь. занимаюсь оформлением впервые. причем сроки горят.
в моем случае, 5 участников, один участник выходит из общества. необходимо распределить его долю среди остальных так, чтобы доли были равномерными. однако у одного участника доля в УК больше, чем других. т.е. получается участники, хотят купить части доли непропорциональные размерам своих долей (напр. не предполагаемые 4,5%, а больше: 6%!)

у меня на руках есть оферта, договоры к-п, а также СОГЛАСИЕ участников на распределение между собой продаваемой доли? документы готовил предыдущий юрист. этот документ, подтверждает, что все согласны воспользоваться правом и все согласны с размерам приобретаемых частей долей.

Можно ли в данной ситуации воспользоваться преимущественным правом покупки, так чтобы не оформлять нотариально договор к-п доли?
и как корректно оформить распределение долей?
PS договоры купли-продажи вообще нужны для регистрации изменений? указанное Согласие, заменяет акцепт? или должны быть также оформлены акцепты от каждого участника?

всем заранее СПАСИБО!

 

[amd]

juristt84,закон не пробовали читать?2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При чем тут оферта, какое преимущественное?

 

[Майк]

juristt84, общество принимает у выходящего уведомление о его выходе, а затем собрание принимает решение о продаже частей этой доли, уже принадлежащей обществу, его участникам в тех пропорциях, в которых это требуется. Преимущественного права здесь нет, и заявителем будет директор. Там есть, конечно, масса нюансов, поэтому желательно все-таки обратиться к регистратору для подготовки документов или хотя-бы чтобы потом их проверили.

 

[juristt84]

juristt84,закон не пробовали читать?2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

При чем тут оферта, какое преимущественное?

у меня на руках Оферта, полученная Обществом, с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли и 4 договора купли-продажи частей доли, а также документ "Согласие о распределении покупаемых долей между участниками Общества, продаваемой 5м участником доли". эти документы уже оформлены до меня.