Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[ЛеляР]

на каком этапе нужно утверждать Передаточный акт - при принятии решения о реорганизации или по истечение 3 месяцев

хороший вопрос, как все просто было с 12001

Думаю, что перед 12001, т.к. 12003 - фактически явл. уведомлением о событии
после подачи 12003 деят-ть продолжается, т.е. через 3 месяца ПА будет другим

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЛеляР]

У моего клиента два предупреждения от ЦБ.

смотря каких
1. я тоже отправляла в ГУ ЦБ по Орловской обл. сопровод. письмо о неуведомлении о смене наименования (просрочка полгода), без штрафов, и это было добровольное признание вины, т.е. мы раньше сообщили, чем ЦБ

2 а при регистрации первич. выпуска была ошибка в доках, там ЦБ дал 30 дней на устранение ошибки

В 1 случае спокойно могли выкатить штраф

 

[Линкс]

Коллеги, подскажите, пожалуйста, с учетом изменения сроков преобразования (3 месяца), на каком этапе нужно утверждать Передаточный акт - при принятии решения о реорганизации или по истечение 3 месяцев, перед подачей формы 12001?

Ничего не изменилось. На момент принятия решения о реорганизации.

 

[снеговик]

Линкс, опять же к тебе вопрос:

ты таперича при преобразовании ПА утверждаешь?
Как в старые добрые времена?

 

[Линкс]

ты таперича при преобразовании ПА утверждаешь?
Как в старые добрые времена?

снеговик, ты сегодня решил вдарить по рео?)))

Да, утверждаю ПА. Ибо в ГК убрали, а в том же ФЗ об АО про ПА оставили. Да и в 129м ФЗ тоже про ПА оставили.

 

[снеговик]

Линкс, т.е. ты ПА и не уберала, пральна?

 

[Линкс]

т.е. ты ПА и не уберала, пральна?

Да, не убирала.

 

[Екатерина0]

Подскажите, а можно ли при реорганизации Подать форму 12003 и к ней протокол, подписанный только председателем и секретарем, без удостоверения регистратора либо нотариуса

 

[Линкс]

протокол, подписанный только председателем и секретарем, без удостоверения регистратора либо нотариуса

Подать можете. Не факт что будет положительное решение. Возможно нотариус развернет на стадии заверения 12003. Если конечно Протокол после 01.10.2014г. составлен.

 

[Рафаиль]

Ничего не изменилось. На момент принятия решения о реорганизации.

А вы так уже преобразовывали? ведь, если утвердить ПА в момент подписания формы р 12003, то цифры будут иные уже при сдаче формы р12001. Да и бухгалтеры насторожено относятся к данному подходу. Логичнее использовать ПА на стадии сдачи формы 12001.

 

[Линкс]

Логичнее использовать ПА на стадии сдачи формы 12001.

А вы его и будете использовать при подаче 12001, но утверждать и цифры в нем надо указывать на момент принятия решения о рео.
Логичнее действовать как указано в букве закона!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Рафаиль]

Т.е. готовлю форму 12003+решение+ПА. В налоговую ПА на этом этапе не сдаю.
на втором этапе сдаю 12001+решение+ПА и иные документы.
Правильно?

 

[Линкс]

Т.е. готовлю форму 12003+решение+ПА. В налоговую ПА на этом этапе не сдаю.
на втором этапе сдаю 12001+решение+ПА и иные документы.

Правильно

 

[Рафаиль]

а Вы так делали? и делаете?

 

[Линкс]

а Вы так делали? и делаете?

Всегда так.

 

[Игорь852]

Коллеги, подскажите, о принятии решения о реорганизации в форме преобразования фонды (пенсионный и соц.страх) и ЦБ нужно уведомлять? Если "да", то в какие сроки?

 

[Линкс]

Коллеги, подскажите, о принятии решения о реорганизации в форме преобразования фонды (пенсионный и соц.страх) и ЦБ нужно уведомлять? Если "да", то в какие сроки?

Не нужно уведомлять ФСС и ПФР.

В ЦБ подать документы о погашении акций уже после окончания реорганизации.

 

[ЛеляР]

если утвердить ПА в момент подписания формы р 12003, то цифры будут иные уже при сдаче формы р12001

несмотря на буквальную трактовку пп. 8 п. 3 ст. 20 ФЗ 208-ФЗ, где сказано, что когда ОСА принимает решение о прео, оно должно содержать
"8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта"

есть пункты 5 и 6 Методуказаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 N 44н, где четко прописано, что
5. Дата утверждения в установленном порядке ПА или РБ определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
6. Составление ПА или РБ рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

Методуказания применяются в части, не противоречащей ФЗ N 402-ФЗ "О бухучете" (Информация Минфина N ПЗ-10/2012).

Столь жесткая формулировка о дате ПА в ФЗ об АО характерна тодько для этого ФЗ.
А в ФЗ для других ОПФ определение даты ПА совсем не жесткое, напр., п. 2 ст. 56 ФЗ 14-ФЗ
ОСУ принимает решение о прео ООО о ....., "а также об утверждении ПА"

бухгалтер ЗАО - ООО руководствоваться будет не ФЗ об АО, а всегда в силу своих обязанностей ФЗ о бухучете и методуказаниями, равно как и любая налоговая проверка, и будет прав для ФНС

Можно (или нужно????) делать ПА датой принятия решения, но по-любому бухгалтер обязательно будет делать бухг. справку о несоответствии данных в ПА

 

[ЛеляР]

На основании ПА преемнику передаются имущество и обязательства. Дата этих документов и дата внесения в Реестр соответствующей записи, на которую составляется последняя бухотчетность, часто не совпадают.

В этой связи сведения об имуществе и обязательствах, указываемые в последней бухотчетности реорганизуемой организации, могут не соответствовать отраженным в ПА.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухотчетности, заключительной бухотчетности либо в уточнениях к ПА (п. 10 Методуказаний).

 

[Сашасан]

да не надо так уж буквально понимать передаточный акт как акт приема-передачи. На самом деле это довольно таки формальный документ и именно по нему реально далеко не все передается, реально есть вступительный баланс и передаточный акт будет по цифрам для работающего об-ва куда как отличаться от вступительного баланса. Для учета этого дела т.е. как бы за время пути собака могла подрасти или наоборот урости, в передатчоном акте например законом об акционерных об-вах требуют устанавливать, кто будет собственником вновь возникшего за это время имущества, на кого повесить споры и их результаты и т.п. возможные изменения за это время. Утверждаешь передаточный акт собранием, на котором принимаешь решение о реорганизации и благополучно забываешь о нем, а потом когда дойдет до окончания реорганизации реальную передачу имущества и долгов и всего того что останется или возникнет будешь делать конечно принимая во внимание данные акт но и с учетом изменившихся цифр и по вступительному балансу так сказать внутреннему документу