Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[kletkin]

кто-нибудь может подсказать АОЗТ в ООО реорганизуют? или надо сначала как АО стать? и еще вопрос- передаточный акт все-таки надо утверждать или нет?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Золла]

реорганизуют. при преобразовании можно не утверждать передаточный акт. но составить возможно прийдется, т.к. если есть недвижимое имущество, то необходимо переоформление права собственности в Росреестре. а там обычно просят акт.

 

[WEB]

Коллеги, поделитесь мыслями.
ЗАО с единственным учредителем и УК 1000 руб.

В решении о РЕО достаточно написать, что 100 акций стоимостью 10 руб, обмениваются на долю в ООО номинальной стоимостью 10 000, размером 100% УК.
За счет чего именно будет формироваться уставный капитал создаваемого ООО и из каких статей баланса добираться 9000 в решении прописывать не обязательно?

 

[Piero]

Добрый день. Коллеги, у нас сейчас готовится пакет документов преобразования ЗАО в ООО. В ЗАО 2 акционера, один из которых умер в 2016 году. Соответственно вопрос, при формировании УК нового ООО можем ли мы сразу сделать одного участника со 100% УК?

 

[Мурзик]

Piero, можно, налоговая это не контролирует

 

[Золла]

Налоговая нет, но ЦБ и регистратор да.

 

[Piero]

Piero, можно, налоговая это не контролирует

Хорошо, а если все-таки сделать доли в УК также как у них распределены акции? т.е. оставить 2 участника, один из которых умер в 2016 году? Такое рег. действие пропустит 46?

 

[ЖеняЖеня]

Piero, нет

 

[Золла]

налоговая отказывает, но знаю что общества оспаривают отказы.

 

[Katerina Cat]

Добрый день. Коллеги, у нас сейчас готовится пакет документов преобразования ЗАО в ООО. В ЗАО 2 акционера, один из которых умер в 2016 году. Соответственно вопрос, при формировании УК нового ООО можем ли мы сразу сделать одного участника со 100% УК?

Мне почему-то кажется, что Вы подходите к проблеме "с хвоста", поэтому мне стало интересно: а как Вы планируете принять решение о рео? Решением единственного акционера?

 

[Piero]

Мне почему-то кажется, что Вы подходите к проблеме "с хвоста", поэтому мне стало интересно: а как Вы планируете принять решение о рео? Решением единственного акционера?

нотариус уже им заверил решение акционера. Причем даже почему то сделал это свидетельством. Кворум 90%. Я так понял у них в уставе прописано, то при таком кворуме собрание правомочно. Документы не мы готовили. В итоге попросили поправить решение и форму меня.. Тогда то я и увидел что у них 2 акционера. Один из которых умер в 15 или 16 году.

Я прекрасно понимаю, что по правильному, им надо вступать в наследство. Тоже самое, им и ВТБ регистратор сказали, чтобы передать часть акций и сделать 100% у однго акционера.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Katerina Cat]

Piero,

нотариус уже им заверил решение акционера. Причем даже почему то сделал это свидетельством.

наверное, это все-таки протокол собрания с единственным присутствующим участником.

В любом случае - поняла Вашу логику, спасибо.
PS. По процедуре сказать ничего не могу - не "выкидывала" акционеров при рео)

 

[Dronovru]

нотариус уже им заверил решение акционера. Причем даже почему то сделал это свидетельством. Кворум 90%. Я так понял у них в уставе прописано, то при таком кворуме собрание правомочно. Документы не мы готовили. В итоге попросили поправить решение и форму меня.. Тогда то я и увидел что у них 2 акционера. Один из которых умер в 15 или 16 году.

Я прекрасно понимаю, что по правильному, им надо вступать в наследство. Тоже самое, им и ВТБ регистратор сказали, чтобы передать часть акций и сделать 100% у однго акционера.

Вам можно сделать несколькими вариантами:
1) принять решение о рео и увести в ООО всех акционеров (но придется бадаться с ФНС, т.к. неживого не пустят)
2) увести в ООО только живого. После этого прилетит письмо от ЦБ. ЦБ главное, чтобы вы компенсировали все убытки второму акционеру (или его наследникам)
3) увести в ООО только своего и ничего не платить второму. Но потом придется бадаться с ЦБ. Практики пока по этому вопросу мало. Тут надо смотреть сколько стоит доля второго акционера по рынку. Может всего 10000 рублей. Так заплатите и не парьтесь.

Основное и главное - процедура рео должна быть проведена с ОСОБЫМ контролем, т.к. ЦБ к вам все равно придет и будет пытаться прицепиться к какому-нибудь косяку (даже незначительному). Знаем - проходили. У вас какой регион, кстати?

Если будут вопросы - рад помочь. Даже советтом oleg.dronov@agency-ct.ru

И еще смотрите КАК проведено ОСА по вопросу рео. Проводили, полагаю, не вы. Тогда готов спорить, что там есть косяк, который может вылететь в 700 т.р. штрафа для ООО как для правопреемника. Можете сбросить протокол ОСА - гляну. А нотариус верно заверил протокол ОСА свидетельством. Они так и делают.

Плюс смотрите когда у вас было ОСА. Если до 12.11.2019 года, то вам нужно было еще и в Федресурсе публиковаться (но это не точно). В ноябре приняли изменения в 129-ФЗ, но практики пока маловато.

 

[Katerina Cat]

Плюс смотрите когда у вас было ОСА. Если до 12.11.2019 года, то вам нужно было еще и в Федресурсе публиковаться (но это не точно).

Если после - то нужно публиковаться в Федресурсе (это точно)

 

[Dronovru]

Если после - то нужно публиковаться в Федресурсе (это точно)

Спасибо за исправление Да, вы правы - "после". Но самое смешное, что в вестнике по прежнему публиковаться при преобразовании не надо, а вот в Федресурсе...

 

[Piero]

Вам можно сделать несколькими вариантами:
1) принять решение о рео и увести в ООО всех акционеров (но придется бадаться с ФНС, т.к. неживого не пустят)
2) увести в ООО только живого. После этого прилетит письмо от ЦБ. ЦБ главное, чтобы вы компенсировали все убытки второму акционеру (или его наследникам)
3) увести в ООО только своего и ничего не платить второму. Но потом придется бадаться с ЦБ. Практики пока по этому вопросу мало. Тут надо смотреть сколько стоит доля второго акционера по рынку. Может всего 10000 рублей. Так заплатите и не парьтесь.

Основное и главное - процедура рео должна быть проведена с ОСОБЫМ контролем, т.к. ЦБ к вам все равно придет и будет пытаться прицепиться к какому-нибудь косяку (даже незначительному). Знаем - проходили. У вас какой регион, кстати?

Если будут вопросы - рад помочь. Даже советтом oleg.dronov@agency-ct.ru

И еще смотрите КАК проведено ОСА по вопросу рео. Проводили, полагаю, не вы. Тогда готов спорить, что там есть косяк, который может вылететь в 700 т.р. штрафа для ООО как для правопреемника. Можете сбросить протокол ОСА - гляну. А нотариус верно заверил протокол ОСА свидетельством. Они так и делают.

Плюс смотрите когда у вас было ОСА. Если до 12.11.2019 года, то вам нужно было еще и в Федресурсе публиковаться (но это не точно). В ноябре приняли изменения в 129-ФЗ, но практики пока маловато.

Спасибо огромное, за очень подробный ответ. Протокол Вам пришлю сегодня. Регион Москва.

 

[Bot]

Тема автоматически закрыта, т.к. число сообщений превысило 1500, продолжение здесь