Уважаемые коллеги, здравствуйте.
Прошу совета по сложившейся ситуации.
Вводные: ЗАО с двумя акционерами имеющими равное количество акций (итого акций 840 по 10 рублей), реестродержатель - крупное АО специализирующееся на этом.
Юрист ЗАО подготовил протокол внеочередного ОСА и вместе с 12003 обратился к нотариусу для заверения формы. Нотариус аргументируя тем, что в 16 году Общество не проводило очередное ОСА, отказал в заверении формы и предложил два варианта: 1) Приехать к нему с выпиской из списка акционеров и он сам проведёт очередное ОСА. 2) Обратиться к реестродержателю, чтобы они самостоятельно провели очередное ОСА. Клиенты выбрали второй вариант.
Регистрационная компания подготовила протокол, со следующим списком вопросов:
1) Возложение функций счетной комиссии. 2) Избрание ревизора. 3) Утверждение аудитора. 4) Утверждение годовой бух.отч. 5) Выплата дивидендов. 6) Реорганизация ЗАО в ООО. 7) Утверждение порядка и условий реорганизации. 8) Назначение ЕИО. 9) Утверждение устава ООО.
При предоставлении этого протокола, нотариус заверил подпись на 12003 и клиенты успешно сдали документы на регистрацию, получили лист записи, два раза опубликовались в Вестнике. Пришло время сдавать 12001 и тут у юриста ЗАО возникли сомнения относительно дальнейшего порядка действий. Передали мне протокол и, честно сказать, возникли некоторые вопросы - помимо элементарных орфографических ошибок (и это за 8 т.р. которые отдали за подготовку протокола), в тексте не отражены, как минимум обязательные вопросы предусмотренные ст. 20 ФЗ об АО, а именно - 1) не указано место нахождения ЮЛ создаваемого после реорганизации (пп.1 п.3 ФЗ); 2) не указан порядок обмена акций общества на доли участников в ООО (пп.3 п.3 ФЗ). По тексту протокола говорится что УК нового ООО будет 10 т.р., каждый учредитель должен оплатить свою долю в течение 4 мес и на этом всё.
Подскажите пожалуйста, можем ли мы сейчас в протоколе внеочередного ОСА которым будем утверждать передаточный акт (знаю, что необходимости в нём нет, но местная налоговая требует) отразить вопросы:
1) Об определении места нахождения нового ООО.
2) Порядке формирования уставного капитала нового ООО, со следующей формулировкой: Определить УК создаваемого в результате рео ООО в размере 10 000 рублей и сформировать его из сконвертированных в соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ об АО акций АО, в соответствии с их номинальной стоимостью по 10 рублей за акцию, итого 8 400 руб. Оставшийся размер УК 1 600 рублей внести на р/с ООО в течение 30 дней.
