Вопросы по продаже акций эмитенту

[voffka87]

В обществе 5 акционеров физиков, один из них продает свои акции Обществу, все 4 акционера пишут отказы от преимущ. права, Общество хочет купить акции. Собственно вопросы:
1. Эмитент открывает на себя отдельный счет?
2. Отражаются ли акции Общества в выписке из реестра?


Из моих выводов на оба вопроса нужно ответить "ДА" но хотелось бы уточнить мнения знатоков, так как акции первый раз делаю продажу самому Обществу. Всем спасибо.

 

[Alkien]

Общество хочет купить акции.

это предусмотрено уставом?

1. Эмитент открывает на себя отдельный счет?

эмиссионный счет открывается при эмиссии. В данном случае это будет счет владельца.

 

[Наивный]

Эмитент открывает на себя отдельный счет?

ДА. Раньше он назывался «лицевой счет эмитента» (Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. № 27)), теперь «казначейский счет эмитента» (пп. 5 п. 1 и п. 10 ст. 8.2 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Отражаются ли акции Общества в выписке из реестра?

Если Вы спрашиваете, можно ли выдать эмитенту выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг по его казначейскому счету, то ДА.

 

[voffka87]

Выписки выдать лицу требующего выписку - к примеру банк, так указываются акционеры физики, теперь будет 4 физика и 1-юрик в лице эмитента?

Казначейскому счету новый номер присваивать или следующий после лицевых? по порядку?

 

[Наивный]

Выписки выдать лицу требующего выписку - к примеру банк, так указываются акционеры физики, теперь будет 4 физика и 1-юрик в лице эмитента

Выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг вправе требовать только лицо, зарегистрированное в таком реестре, и выписка предоставляется держателем реестра только по лицевому счету обратившегося лица.
В списке зарегистрированных лиц, разумеется, теперь появится сам эмитент. Только нельзя его включать в категорию ВЛАДЕЛЬЦЕВ ценных бумаг – юридических лиц, эмитент всегда стоит особняком (так, владея собственными акциями, он не может ими пользоваться и не подлежит включению в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам).

Казначейскому счету новый номер присваивать или следующий после лицевых? по порядку?

Нормативными актами НЕ установлено. Раньше я такой счет нумеровал «ЛСЭ», теперь буду – «КСЭ». Недолго осталось мучиться – скоро все уйдем к регистраторам.

 

[Alkien]

Казначейскому счету новый номер

в описываемой ситуации, это не казначейский счет, а счет владельца, казначейский открывается при эмиссии, так как ЦБ с него в определенный момент времени спишутся на счета владельцев, здесь же эмитент сам выступает в роли владельца ЦБ.

 

[voffka87]

Я вот и немного запутался, кто говорит что казначейский - кто, что обычный лицевой. По логике физик продает свои акции эмитенту - и у эмитента открывается Казначейский счет. У нас все лицевые счета под номерами у каждого акционера, казначейскому я присваиваю следующий номер. и в выписке отмечаю, что он казначейский и акции принадлежат эмитенту. В протоколах как понял эти акции не голосуют, а просто указываются что есть такие.

Если выписку запрашивает уполномоченный орган? в выписки у нас отмечены, номер счета владельца, адрес, количество акций и категория, вид ценных бумаг, номинальная стоимость. в такой выписе из реестра - как лучше указать эмитента как владельца? переделав выписку с указанием что счет какзначейский и все?

 

[Наивный]

Если выписку запрашивает уполномоченный орган? в выписки у нас отмечены, номер счета владельца, адрес, количество акций и категория, вид ценных бумаг, номинальная стоимость. в такой выписе из реестра - как лучше указать эмитента как владельца? переделав выписку с указанием что счет какзначейский и все?

НОРМАЛЬНЫЙ орган не запросит именно выписку, скорее – список зарегистрированных лиц. Любят у нас «органы» получать «реестры акционеров» (от тех кто ведет реестры самостоятельно). Посмотрите древнее Письмо ФКЦБ России от 12.01.2000 N ДХ-09/77, а сейчас есть еще КоАП РФ. В общем поосторожнее с раздачей информации из реестра владельцев именных ценных бумаг.
Ни один действующий нормативный акт РФ не относит самого эмитента к зарегистрированным лицам и, тем более, владельцам. Если делать именно ВЫПИСКУ по казначейскому счету, то чтобы не ломать ее принятую у Вас форму, по-видимому, по всему ее тексту целесообразно убрать слово «зарегистрированного», сделать «Вид лица: эмитент», «переделав выписку с указанием что счет казначейский и всё». Хотя, скорее всего, Ваш банк не смутит, если сам эмитент будет назван ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫМ лицом.

 

[Alkien]

Ни один действующий нормативный акт РФ не относит самого эмитента к зарегистрированным лицам и, тем более, владельцам.

и кто же по-Вашему является владельцем ЦБ, выкупленных эмитентом?

 

[Наивный]

Акции, выкупленные (приобретенные) эмитентом, временно «изъяты из обращения», а само акционерное общество не может быть своим же акционером. Согласен, что звучит глупо, но эмитент, в случае приобретения и (или) выкупа собственных акций, их владельцем НЕ является. Так получается, если посмотреть следующее:
I) Абзац второй пункта 2 статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: «Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, НАХОДЯЩИХСЯ В ОБРАЩЕНИИ, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.»
II) Пункт 1 статьи 2 названного Закона: «Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих ОБЯЗАТЕЛЬСТВЕННЫЕ права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.» Не может же лицо быть обязанным самому себе. И в то же время статья 2 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»: «Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее ВЛАДЕЛЬЦА (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации». А мы то знаем, что акции, поступившие в распоряжение эмитента, не предоставляют ни одного из перечисленных прав.
III) Согласно пункту 1 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» есть счет ВЛАДЕЛЬЦА и есть счет ЭМИТЕНТА (на последнем фактически учитывается только право распоряжения ценными бумагами).
Как то так.

 

[Сашасан]

а вообще все это лилипутские вопросы по поводу с какого конца яйца бить - с тупого или с острого. Глупые лилипуты из-за этого воевали. Не изменится сути, что ты казначейским этот счет назовешь, что лицевым, что вообще никаким просто неким счетом. Ничьих прав это не нарушит и существенных изменений ни в чем не даст. Так что как хочешь так это счет и называй хочешь казначейским хочешь продолжай называть лицевым счетом эмитента никаких изменений сути от этого не произойдет. Все равно надо где-то учитывать акции по каким-то причинам приобретенные эмитентом. Посмотрите в свои правила ведения реестра как у вас это именуется так и пишите и не мудрите особо из-за пустяков.
вот по закону о рынке ЦБ статья 8.2 п. 10 - по казначейскому лицевому счету эмитента осуществляется учет прав эмитента на выпущенные им ценные бумаги.

 

[voffka87]

Не подскажите как трактовать данный пункт закона? "Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, НАХОДЯЩИХСЯ В ОБРАЩЕНИИ, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества."
У нас всего 100 акций общей суммаой 10 000 рублей, продаем обществу 5 процентов, цена сделки 8 тысячч рублей за -5 штук. или здесь что имеется ввиду?)

Как понимаю: остается 95 акций в обращении, 5 принадлежат эмитенту, цена акций что в обращении 95, не должны быть ниже по номинальной стоимости чем 90% УК?)

И как понял теперь в протоколе нужно указывать 4 акционера физика, а 5% Общества не писать? или они прописываются, но просто в голосовании участия не принимают?)

 

[Alkien]

Наивный, и как все вышеперечисленное соотносится с правом владения?!

 

[voffka87]

И раз говорят что эмитент не является владельцем, то что-же ставить в передаточном распоряжении?

 

[voffka87]

Или он номинальный держатель надо галку ставить?) вроде Эмитент не владелец)

 

[Сашасан]

если передаточное на эмитента то конечно галку владелец ставите, ну уж не в номинальное же. говорю же кругом одна игра слов

 

[Alkien]

Или он номинальный держатель надо галку ставить?) вроде Эмитент не владелец)

ну, Вы и юморист!

 

[voffka87]

ну, Вы и юморист!

А то, пойду в камеди батлл пробоваться-))

 

[Наивный]

Не подскажите как трактовать данный пункт закона? "Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, НАХОДЯЩИХСЯ В ОБРАЩЕНИИ, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества."
У нас всего 100 акций общей суммаой 10 000 рублей, продаем обществу 5 процентов, цена сделки 8 тысячч рублей за -5 штук. или здесь что имеется ввиду?)

Как понимаю: остается 95 акций в обращении, 5 принадлежат эмитенту, цена акций что в обращении 95, не должны быть ниже по номинальной стоимости чем 90% УК?)

В общем, правильно понимаете. Здесь «имеется ввиду» НОМИНАЛЬНАЯ стоимость акций, оставшихся в обращении, то есть НОМИНАЛЬНАЯ стоимость акций, принадлежащих остальным, за исключением самого акционерного общества, лицам. Если номинальная стоимость каждой размещенной обществом акции одинакова, то приобретение обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Закона «Об АО» 5 процентов от общего количества размещенных обществом акций названную норму НЕ нарушает. При остальных случаях попадания размещенных акций на казначейский счет (п. 3 ст. 7, п. 1 ст. 34, п. 1 ст. 72, ст. 76 с учетом ст. 75 Закона «Об АО») установленное абзацем вторым пункта 2 статьи 72 Закона «Об АО» ограничение НЕ действует.

И как понял теперь в протоколе нужно указывать 4 акционера физика, а 5% Общества не писать? или они прописываются, но просто в голосовании участия не принимают?)

Перечислять в протоколе общего собрания акционеров и протоколе об итогах голосования лиц, принявших участие в общем собрании акционеров, НЕ требуется. Надеюсь, Вы знакомы и с Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н).

Наивный, и как все вышеперечисленное соотносится с правом владения?!

Вы бы меня еще спросили про доверительного управляющего, которому ценные бумаги переданы во ВЛАДЕНИЕ, но их ВЛАДЕЛЬЦЕМ он НЕ является, или почему акция является вещью, не имея материального носителя. Я не ученый-правовед и в ФСФР России, которая никак не разродится с актуальным Положением (Положениями) о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, не работаю. Для меня существуют счет «ВЛАДЕЛЬЦА» и совершенно ДРУГОЙ счет – «ЭМИТЕНТА», как бы этот счет не назывался (лицевой, казначейский или казначейский лицевой). Поэтому когда я писал

В списке зарегистрированных лиц, разумеется, теперь появится сам эмитент. Только нельзя его включать в категорию ВЛАДЕЛЬЦЕВ ценных бумаг – юридических лиц

я обращал внимание, что в списках нельзя указывать эмитента в качестве ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ЛИЦА – владельца. Может кто поделится информацией об отмене Приказа ФСФР России от 29.07.2010г. № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» или только его пункта 2, а то она прошла мимо меня.

 

[Alkien]

Может кто поделится информацией об отмене Приказа ФСФР России от 29.07.2010г. № 10-53/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» или только его пункта 2, а то она прошла мимо меня.

это видимо оттого, что он вступил в силу чуть ли не через полтора года после публикации. В любом случае с учетом вступления в силу 142-ФЗ с 01.10.2013 вся головная боль по "наименованию" эмитента ляжет на плечи проф. регистраторов. Аллилйуя.